В Обзор судебной практики ВС РФ № 4, помимо прочих, попали дела о необходимости подавать встречный иск для уменьшения взыскиваемой арендной платы, о дате прекращения обязательств при зачете встречных требований, а также о взыскании денег по банковской гарантии, если банк получил требование после истечения срока ее действия.
Президиум ВС РФ утвердил 26.12.2018 четвертый за 2018 г. обзор судебной практики. В него вошли дела, рассмотренные всеми коллегиями ВС РФ. В перечень дел, рассмотренных судебной коллегией по экономическим спорам, вошли дела о банкротстве, недвижимости, обязательствах, интеллектуальной собственности, налогах, таможенном законодательстве и некоторые другие. Газета «ЭЖ-Юрист» выбрала несколько интересных дел по обязательственным спорам.
Обязательно ли подавать встречный иск для уменьшения взыскиваемого долга по аренде
Позиция ВС РФ: суд не вправе отклонить возражение арендатора об уменьшении взыскиваемой арендной платы со ссылкой на то, что нужно было подать встречный иск. Такое требование можно заявить и в форме возражения.
Обстоятельства дела: арендатор сдал в субаренду нежилое помещение. По условиям договора арендатор должен был передать субарендатору лифт, а если он это не сделает в срок, то субарендатор вправе установить лифт сам и получить компенсацию расходов путем уменьшения арендной платы. Субарендатор передал арендатору наличные деньги в счет арендной платы. Позже стороны подписали два соглашения об изменении арендной платы, но не зарегистрировали их (одно в 2014 г., другое — в 2015 г.). Впоследствии договор субаренды был расторгнут. Арендатор подал иск о взыскании с субарендатора задолженности по арендной плате и пени. Суды трех инстанций его удовлетворили.
Во-первых, суды приняли в расчет размер арендной платы, установленной дополнительным соглашением 2014 г., указав на то, что оно исполнялось сторонами, а доказательства исполнения дополнительного соглашения 2015 г., в котором ставка арендной платы ниже, отсутствуют. Во-вторых, они решили, что субарендатор, ссылаясь на необходимость уменьшения арендной платы на сумму понесенных расходов на установку лифта, должен был заявить встречный иск. Но он заявил только возражения. В-третьих, суды не стали учитывать наличную оплату, поскольку такой порядок расчетов не был предусмотрен договором, а расходные кассовые ордера были оформлены с нарушением законодательства.
СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. Она указала, что расчет наличия или отсутствия задолженности по арендной плате может производиться не в форме встречного иска, а в форме возражения на иск. Кроме того, нужно было учитывать снижение арендной платы по дополнительному соглашению 2015 г. Ссылка арендатора на незаключенность соглашения в связи с отсутствием регистрации является недобросовестным поведением и не имеет правового значения. Арендатор, вступив в подобное соглашение, создал у субарендатора разумные ожидания того, что договор будет действовать с учетом измененной платы. В свою очередь, субарендатор, полагаясь на данное изменение, также строил стратегию своего поведения в договорных отношениях, в частности производил улучшения арендуемого имущества с целью дальнейшего его использования. По поводу оплаты наличными ВС РФ указал: если договором предусмотрен безналичный способ платежей, то кредитор может отказаться от принятия платежа через наличные расчеты, поскольку такое исполнение не будет надлежащим. Но если кредитор принял наличные, значит, он согласился на изменение порядка исполнения обязательства и впоследствии он не вправе ссылаться на условие договора о безналичном расчете. При расчетах наличными деньгами сверх суммы в 100 000 руб. юридические лица будут нести публично-правовую ответственность. Нет оснований считать, что гражданско-правовое договорное обязательство по оплате не прекращается надлежащим исполнением в случае принятия кредитором наличных денег (Определение СКЭС ВС РФ от 07.08.2018 № 307-ЭС17-23678 по делу № А56-81210/2016).
В какой момент прекращаются обязательства при зачете
Позиция ВС РФ: при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.
Обстоятельства дела: покупатель просрочил оплату товара. Позже стороны заключили другой договор поставки, в котором покупатель должен был поставить товар продавцу. В нем они указали, что все расчеты за продукцию производятся в соответствии со ст. 410 ГК РФ путем зачета встречных однородных требований. Обязательства покупателя по первому договору прекращаются с момента получения продавцом товара по второму договору. Дело дошло до суда, который зачел встречные требования. Позже продавец по первому договору подал еще один иск — о взыскании неустойки за период до вступления в силу решения суда. Он заявил, что зачет, произведенный судом, прекращает обязательства в момент вступления решения в законную силу. Суды трех инстанций с ним согласились и удовлетворили иск частично.
СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. Она указала, что обязательства прекращаются, когда наступает срок исполнения последнего из них. Подача искового заявления вместо направления заявления о зачете не должна приводить к изменению момента прекращения обязательства, поскольку предусмотренные ст. 410 ГК РФ основания для зачета — наличие встречных однородных требований и наступление срока их исполнения — остаются прежними (Определение СКЭС ВС РФ от 16.08.2018 № 305-ЭС18-3914 по делу № А40-79380/2017).
Должен ли банк заплатить платеж по банковской гарантии, если получил требование за пределами срока ее действия
Позиция ВС РФ: поступление требования о платеже гаранту за пределами срока действия банковской гарантии не является основанием для отказа гаранта в совершении платежа, если бенефициар направил требование в пределах срока действия банковской гарантии и иное не было указано в самой гарантии.
Обстоятельства дела: банк выдал компании банковскую гарантию в обеспечение обязанности другой организации по возврату полученного от компании аванса. Она действовала по 28 февраля 2015 г. Бенефициар направил требование о выплате платежа по банковской гарантии по почте 20 февраля. Банк получил его 13 марта, то есть по истечении срока действия банковской гарантии. Бенефициар обратился с иском в суд. Он считал, что не пропустил срок на выплату платежа по банковской гарантии. Суды трех инстанций заняли разные позиции.
СКЭС ВС РФ указала, что правовые нормы, регулирующие банковскую гарантию, не препятствуют банку участвовать в установлении условий гарантии и включении в нее положения о совершении платежа по требованию, поступившему до окончания срока действия гарантии. Но в данном случае гарантия не содержала такого условия, поэтому возражения банка в отношении платежа противоречили закону и содержанию гарантии. Сдача бенефициаром на почту письма с необходимыми документами в пределах срока действия гарантии указывает на соблюдение порядка, предусмотренного ст. 194 ГК РФ, и отсутствие недобросовестности в реализации права на получение платежа. В правоотношениях по банковской гарантии в силу ст. 165.1 ГК РФ доставка письма бенефициара определяет для гаранта (банка) момент совершения платежа и наступления риска ответственности за его просрочку. Условия, при которых гарант имеет право отказать в удовлетворении требований бенефициара, сформулированы в ст. 376 ГК РФ. Эта норма подлежит применению при обсуждении обоснованности конкретного отказа в платеже. Статья 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях не касается оснований отказа в платеже по банковской гарантии (Определение СКЭС ВС РФ от 20.08.2018 № 305-ЭС18-4962 по делу № А40-215452/2015).