Национальное объединение инженерных изыскателей считает риск потери части средств компенсационного фонда при инвестициях в ценные бумаги неприемлемым.
Принимая решение о способе размещения средств компфонда, руководство АИИС прежде всего определило, что цель этой работы — сохранение средств КФ и защита членов СРО от дополнительных взносов в него. Исходя из этого выбиралась модель управления компфондом и стратегия инвестирования.
Управлять самостоятельно или с помощью УК?
Из Федерального закона «О саморегулируемых организациях» следует, что компенсационный фонд должен передаваться по договору доверительного управления в управляющую компанию. Но Закон № 148-ФЗ, устанавливающий принципы саморегулирования в строительной отрасли, дает более расплывчатую формулировку: «Средства компенсационного фонда могут быть инвестированы на принципах сохранности и надежности». Единственное ограничение — не инвестировать средства в активы членов СРО и не размещать их на счетах своих членов. То есть в рамках выбранной инвестиционной стратегии СРО может и напрямую размещать средства, используя различные варианты.
Обязательным является условие обособления компенсационного фонда, которое может производиться либо путем размещения средств на банковском депозите, либо путем заключения договора с управляющей компанией. В этом случае в соответствии с нормами Закона о саморегулировании необходимо выделить активы фонда на отдельном счете, организовать их учет на отдельном бухгалтерском балансе и гарантировать невозможность расходования средств администрацией СРО без ведома остальных членов.
В случае если членами СРО принято решение передать фонд в доверительное управление, управляющая компания должна быть отобрана на условиях конкурса.
В отношении процедуры доверительного управления средствами компенсационного фонда Законом о СРО предусмотрен обязательный контроль соблюдения управляющими компаниями ограничений размещения и инвестирования средств компенсационного фонда СРО, правил размещения таких средств и требований к инвестированию, а также инвестирования средств КФ. Для этого СРО необходимо заключить договор об оказании услуг со специализированным депозитарием.
Между выбранной управляющей компанией и спецдепозитарием также должен быть заключен договор, в котором предусмотрена обязанность специализированного депозитария уведомлять СРО обо всех случаях нарушения установленных законом требований к размещению средств компенсационного фонда СРО.
Вознаграждение доверительному управляющему, на которое он имеет право в соответствии со ст. 1023 ГК РФ, а также возмещение необходимых расходов, произведенных им при управлении имуществом КФ, осуществляются за счет доходов от использования этого имущества.
Выбор стратегии инвестирования
Принимая решение по размещению средств компенсационного фонда, руководство саморегулируемой организации должно обратить внимание на три основополагающих фактора: степень риска, степень ожидаемой доходности и ликвидность средств (возможность получить их на руки не позднее чем через десять дней после обращения). Первые два фактора напрямую зависят друг от друга: рыночная практика показывает, что чем больше ожидаемая доходность, тем выше риск вложения.
Закон о СРО устанавливает лишь два ограничения по инвестированию средств компенсационного фонда СРО:
-
в объекты недвижимости может быть инвестировано не более 10% средств компенсационного фонда;
-
в государственные ценные бумаги России должно быть инвестировано не менее 10% средств компенсационного фонда.
Таким образом, СРО имеет широкий спектр направлений инвестирования средств компенсационного фонда.
СРО может принять инвестиционную декларацию, в которой определены дополнительные по отношению к установленным в Законе о СРО требования к составу и структуре средств компенсационного фонда СРО. Инвестиционная декларация определяет ограничения размещения и инвестирования средств компенсационного фонда СРО, правила размещения и требования к их инвестированию и вправе ограничить деятельность УК как по инструментам фондового рынка, так и по эмитентам.
Сложившаяся экономическая ситуация отчетливо продемонстрировала высокую степень рисков инвестиций на рынке ценных бумаг и шаткое положение его участников, чья деловая репутация никогда не вызывала сомнений. Депозиты в данных условиях также несут в себе определенные риски как с точки зрения ликвидности, так и с точки зрения возвратности.
Это показывает, что в чистом виде инвестиции на рынке ценных бумаг, в недвижимость или депозит несут риски, реализация которых может привести к потере части средств компенсационного фонда и необходимости его пополнения за счет дополнительных взносов членов СРО. Поскольку, на наш взгляд, данный риск неприемлем, было решено не только скомбинировать вышеперечисленные направления инвестирования, но и максимально задействовать инструменты страхования (банковские гарантии, страхование предпринимательских рисков, страхование финансовых рисков и т.п.). Безусловно, страхование рисков приведет к снижению доходности управления компенсационным фондом, но зато обеспечит снижение рисков до приемлемого уровня. Тем более что с точки зрения соблюдения интересов участников СРО сохранность средств фонда первична, доходность размещения — вторична.
Предварительная проработка, как нужно реализовывать комбинации инвестиционных решений и страховых продуктов, показала, что, несмотря на установленные АИИС ограничения, у УК имеется множество вариантов воплощения нашей концепции.
Нам удалось выстроить оптимальную схему сотрудничества со страховыми компаниями, банками, управляющими компаниями в полном соответствии с законодательством. Это стало возможным благодаря готовности каждого участника к поиску компромисса, созданию инновационных решений при доработке договорных отношений с учетом интересов СРО и ее партнеров.
В результате взаимодействия всех участников появился инвестиционно-страховой продукт, позволяющий саморегулируемой организации:
-
разместить средства с максимально консервативным уровнем риска;
-
обеспечить трехуровневую страховку средств компенсационного фонда (страхование ответственности каждого члена СРО, страхование банковского вклада в полном объеме, страхование субсидиарной ответственности СРО);
- сформировать возможный источник кредитных ресурсов для СРО и его членов со стороны банка (данная возможность является не безусловной, но взаимный интерес к дальнейшему сотрудничеству в рамках «банк — СРО (член СРО)» очевиден).