Владельцы 30% акций ОАО обратились в суд с просьбой отменить решения общего собрания акционеров, так как они не были должным образом проинформированы о предстоящем собрании. Может ли суд отменить решения общего собрания акционеров (ОСА), в числе которых было одобрение крупной сделки, учитывая то, что сделка уже совершена?
ЗАО «Ярославский», Иркутск
Действительно, акционеры как владельцы акций общества имеют право принимать участие в общем собрании. При этом они могут голосовать на собрании по вопросам его компетенции. Подобные права закреплены в п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО).
Кроме того, акционер вправе обжаловать в судебном порядке решение ОСА, если оно принято с нарушением требований действующего законодательства или устава АО. При этом либо акционер голосовал против, либо вовсе не принимал участия в собрании, а принятое решение нарушает его законные права и интересы.
Следует обратить внимание на срок, в течение которого за акционером сохраняется право на обжалование такого решения, — шесть месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о результатах голосования. Однако решение ОСА может остаться в силе, если суд посчитает, что количество голосов, принадлежащее акционеру, не принявшему участия в собрании либо голосовавшему против, не могло повлиять на результаты, а нарушения при голосовании не являются существенными и не причинили убытков акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ об АО).
Процедура признания крупной сделки недействительной предусматривает обязательное рассмотрение спора в суде, из чего следует, что подобные сделки являются оспоримыми.
Пунктом 6 ст. 79 Закона об АО установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением действующего законодательства, может быть признана недействительной по иску акционера. Вследствие этого также могут быть признаны недействительными такие этапы одобрения этой сделки, как принятие решения советом директоров или же ОСА (в зависимости от величины сделки).
В п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение года. Такой срок исковой давности установлен п. 2 ст. 181 ГК РФ.