Субъекты гражданских правоотношений могут приобретать свои права и принимать обязанности как лично, так и через своих представителей. В подавляющем большинстве случаев представительство оформляется посредством выдачи доверенности (если речь идет не о законных представителях), выполненной в нотариальной либо простой письменной форме. Однако законодательством предусмотрена возможность представления интересов лица и без выдачи такого уполномочивающего документа, как доверенность. О том, в каких случаях лицо уполномочено представлять интересы компании без доверенности и как доказать наличие таких полномочий, читайте в материале.
В статье 182 ГК РФ предусмотрено, что полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель, например, если это продавец в розничной торговле или кассир. Покупатель в магазине обычно подразумевает, что продавец действует от лица и от имени магазина.
Возможность действовать без доверенности предусмотрена не только для простых случаев, приведенных выше, но и для любых иных сделок. При этом последствием заключения сделки с лицом без доверенности может стать признание сделки совершенной неуполномоченным лицом. В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ такая сделка не создает обязательств для самого юридического лица.
В ГК РФ закреплена доктрина «видимых полномочий», которая существует в правовых системах других государств. Видимым (подразумеваемым) полномочием следует считать такое поведение представителя, которое дает основание разумному участнику гражданского оборота полагать, что представитель наделен полномочием действовать от имени представляемого. Иными словами, в подобной ситуации действия «псевдопредставителя» создают правовые последствия для представляемого, даже если в действительности представитель не обладал таким полномочием1.
При этом законодатель не указывает критерии оценки обстановки, в которой полномочия могут подразумеваться, что зачастую создает неопределенность для сторон. Судебной практикой выработаны подходы, которые компенсируют указанный пробел и при должной осмотрительности позволяют сторонам избежать негативных последствий, связанных с отсутствием полномочий у представителей контрагента.
Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума ВАС РФ от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении предполагается. При этом нет универсальной «правильной» формулы, которой можно было бы руководствоваться, не опасаясь негативных последствий. Суды всегда оценивают наличие или отсутствие полномочий исходя из обстоятельств конкретного дела. Соответственно, при анализе судебной практики можно выявить лишь основные подходы судов к рассматриваемому вопросу.
Действия, которые совершают сотрудники контрагента, подтверждают одобрение сделки
Суды в совокупности с положениями ст. 182 ГК РФ зачастую применяют и ст. 402 ГК РФ, из которой следует, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Например, при передаче претензии юридическому лицу отметку о ее принятии может поставить секретарь. Его нахождение на рабочем месте по юридическому адресу контрагента, а также его трудовые отношения с контрагентом свидетельствуют о том, что претензия юридическим лицом получена надлежащим образом. Секретарю в такой ситуации не нужна доверенность, поскольку его полномочия явствуют из обстановки.
Этот вывод для судебной практики является наиболее устойчивым и широко применимым, поскольку он появился еще в разъяснениях, изложенных в п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации». В этом пункте сказано, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).
Например, в правоотношениях по поставке товаров, если поставка подтверждается товарными накладными, суды указывают, что «если от лица покупателя документы о приемке товара подписал работник покупателя, исходя из его полномочий по трудовому договору (кладовщик, заведующий складом и т.д.) с учетом обстоятельств передачи, то такой документ может быть признан судом как одобрение сделки покупателем (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ)» (постановление АС Московского округа от 02.08.2017 по делу № А40-193551/2016). К таким же выводам приходят и иные суды (см. постановления АС Уральского округа от 12.11.2015 по делу № А47-11047/2014, Центрального округа от 13.10.2016 по делу № А35-9723/2015).
Среди обстоятельств, которые принимаются во внимание при оценке обстановки, в которой лицо является уполномоченным, суды также упоминают нахождение на рабочем месте. Иными словами, лицо, имеющее определенные должностные обязанности и находящееся на рабочем месте в процессе их выполнения, признается лицом, которое работодатель уполномочил на совершение определенных действий. Суды, оценивая это обстоятельство, указывают, что, «передавая товар лицу, располагающему печатью ответчика, поставщик в силу ст. 182 ГК РФ вправе считать, что обстановка, в которой действует представитель, в частности, наличие у него доступа к печати индивидуального предпринимателя и нахождения его на рабочем месте, свидетельствует о наличии у него полномочий на получение товара» (постановление АС Центрального округа от 17.08.2016 по делу № А08-5242/2015).
При этом для суда является важным и то, как отношения складывались внутри юридического лица. Так, лицо, владеющее долей в уставном капитале, лично представленное руководителем компании в качестве руководящего лица, признается лицом, имеющим полномочия, явствующие из обстановки (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.08.2013 по делу № А67-6248/2012).
Отдельное место в оценке полномочий представителя занимают действия главного бухгалтера. Если подпись на финансовом документе, например на акте сверки взаимных расчетов, проставлена главным бухгалтером организации без доверенности, суд с высокой долей вероятности признает, что полномочия главного бухгалтера в такой ситуации явствовали из обстановки по смыслу п. 2 ст. 182 ГК РФ (см. постановления АС Поволжского округа от 21.04.2016 по делу № А06-4659/2015, Уральского округа от 09.02.2016 по делу № А60-13967/2015).
Однако имеется и противоположная практика, в которой суды трактуют положения о представительстве более формально. Так, в постановлении от 08.11.2016 по делу № А40-231880/15 АС Московского округа указал, что «доводы истца о том, что полномочия главного бухгалтера явствовали из обстановки, отклоняются судом кассационной инстанции с учетом того, что согласно ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ „О бухгалтерском учете“ главный бухгалтер является лицом, на которого экономическим субъектом возложена обязанность ведения бухгалтерского учета, однако в соответствии со ст. 53 ГК РФ не является органом юридического лица, имеющим право выступать от имени организации без доверенности». То есть, несмотря на подразумеваемые полномочия главного бухгалтера по осуществлению финансовых операций и подписанию определенных документов в связи с этими полномочиями, суды иногда не приравнивают полномочия должности к полномочиям в смысле ГК РФ.
Сложившиеся отношения между сторонами как подтверждение полномочий представителя
Важным фактором для оценки обстоятельств, уполномочивающих представителя компании на действия от лица представляемого, являются уже сложившиеся между сторонами хозяйственные отношения. Например, между сторонами есть рамочный договор об оказании услуг, в котором акты подписываются главным бухгалтером со стороны исполнителя и генеральным директором со стороны заказчика и услуги оплачиваются надлежащим образом. В дальнейшем заказчик перестает оплачивать услуги, поясняя, что у главного бухгалтера отсутствуют полномочия на подписание подобных актов.
В таких ситуациях суды анализируют правоотношения и в случае, если они являются длительными и можно установить сложившийся порядок осуществления сделок между сторонами, указывают на то, что эти обстоятельства подразумевают полномочия лица, участвовавшего в сделке (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.06.2011 по делу № А56-21645/2010).
Такой подход судов особенно актуален в случае, если речь идет, например, о регулярной поставке товаров. Так, суды указывают, что «неоднократное получение товара одними и теми же лицами с последующей оплатой полученной продукции позволяет определить полномочия данных лиц, как явствующие из обстановки» (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу № А40-12158/2012).
Суды отмечают также необходимость учитывать сделки, которые осуществлялись теми же лицами в сходных обстоятельствах и отсутствие при этом возражений контрагента. Например, Первый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 09.12.2014 по делу № А79-4863/2014 указал, что «из материалов дела и пояснений сторон видно, что отношения сторон по поставке товара носят длящийся характер, товар доставляется партиями транспортом поставщика, приемка осуществлялась лицом, чьи полномочия предприниматель не оспаривал; подпись лица, получившего товар, и проставленная на накладных печать аналогичны подписи и печати в накладных, оформленных по предыдущим поставкам».
Новой тенденцией для судебной практики является применение к правоотношениям сторон в сложившихся обстоятельствах при отсутствии формальных полномочий доктрины противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.
Это допустимо в ситуации, когда правоотношения сторон сложились устойчивым образом и сторона, не заявлявшая претензий об отсутствии полномочий и не требовавшая доверенностей, в дальнейшем отказывается выполнять свои обязательства по сделке по причине совершения ее неуполномоченным лицом со стороны контрагента.
В настоящее время эта доктрина упоминается в судебных актах в отношении всей совокупности возражений стороны относительно отсутствия обязательств (например, в постановлениях Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу № А23-7924/2015, АС Западно-Сибирского округа от 29.11.2016 по делу № А45-23026/2015). Однако мы считаем, что применение доктрины эстоппель отдельно к представительству сторон в гражданском обороте позволит повысить стандарты добросовестности и окажет позитивное влияние на стабильность гражданского оборота.
Наличие оттиска печати на подписи представителя как подтверждение его полномочий
Распространенной ситуацией является также подписание документа, например, о принятии услуг или приемке товара, лицом, у которого нет доверенности, притом что на подписи такого представителя проставлена печать организации.
Зачастую суды трактуют наличие печати у лица, которое ставило подпись на каком-либо документе как подтверждение того, что полномочия такого лица явствуют из обстановки.
В Определении от 24.12.2009 № ВАС-14824/09 ВАС РФ пришел к выводу, что заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций. Этот подход является для судебной практики устойчивым и часто применимым критерием (см. определения ВС РФ от 09.03.2016 по делу № А51-5775/2015, ВАС РФ от 28.04.2014 по делу № А15-264/2013, от 06.02.2014 по делу № А56-55984/2012, от 15.01.2014 по делу № А31-10393/2012, от 06.12.2012 по делу № А41-31106/11).
Такой вывод поддерживает и Верховный суд РФ, который в Определении от 24.12.2015 по делу № А56-21009/2014 указал, что «подпись заместителя директора ответчика на актах выполненных работ и справках о стоимости выполненных работ скреплена печатью ответчика, что свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать ответчика, явствующего из обстановки полномочия действовать от имени последнего применительно к абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ».
Нижестоящие суды оценивают наличие печати следующим образом: «Допущение использования печати свидетельствует о том, что именно подписавшее документы лицо в данной ситуации было вправе действовать от имени получателя товара. Постановка печати на документах является подтверждением полномочий подписавшего их лица как представителя получателя товара» (постановление АС Поволжского округа от 30.05.2017 по делу № А06-5168/2015). Эти выводы подтверждаются также в постановлениях АС Поволжского округа от 06.05.2016 по делу № А57-14591/2015, Московского округа от 26.06.2017 по делу № А40-162870/2016.
Иногда суды, оценивая обстоятельство наличия печати, делают дополнительный вывод и возлагают бремя доказывания отсутствия полномочий на лицо, утверждающее об их отсутствии: «При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного истцом. Ходатайство о фальсификации доказательства — печати, проставленной на товарных накладных, покупатель в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлял» (постановление АС Северо-Западного округа от 24.04.2017 по делу № А52-803/2016). Суды также устанавливают факт того, что о потере или подделке печати представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло, и добавляют этот вывод к общей оценке факта наличия печати.
Суды, связывая наличие полномочий у представителя с наличием печати, также ссылаются на п. 3.25 постановления Госстандарта РФ от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», который устанавливает, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Суды в связи с этим указывают, что «юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права» (постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.12.2014 по делу № А45-16644/2013).
Однако противоположная практика все же встречается. Так, суды иногда отмечают, что наличие печати ответчика само по себе в отсутствие доверенности общества на приемку товара не может подтверждать факт поставки. В таких судебных актах также учитывается и то, что наличие печати для юридических лиц является правом, а не обязанностью, что установлено, например, ст. 2 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (см., например, постановления АС Московского округа от 05.07.2017 по делу № А41-21452/2016, Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 по делу № А51-24328/2016).
Формальный подход к оценке наличия печати применил АС Московского округа в деле № А40-231880/15 по иску ОАО АФК «Система» к ООО «Т2 Мобайл». Суд, оценивая в данном деле акт сверки, подписанный главным бухгалтером, пришел к следующим выводам: «Оттиск печати организации не подтверждает наличие у главного бухгалтера полномочий на признание долга, вверение главному бухгалтеру печати ответчика не доказывает наделение ее соответствующими полномочиями, поскольку при составлении отчетных документов для ведения бухгалтерского учета, подписываемых в том числе и главным бухгалтером, предполагается проставление оттиска печати организации, что указывает на законность нахождения печати у бухгалтера, но не доказывает наделение ее вышеназванным правом на признание задолженности».
Что следует знать участникам гражданского оборота
Из приведенной судебной практики можно сделать вывод, что, установив факт отсутствия полномочий лица, оформленных в виде доверенности, суд оценивает совокупность иных обстоятельств. Наибольшее значение для суда имеет факт наличия трудовых отношений и совпадения должностных обязанностей лица с предметом сделки. Это, по мнению судов, позволяет участникам правоотношений правомерно рассчитывать на то, что лицо, находящееся на рабочем месте и совершающее определенные действия, уполномочено на такие действия своим работодателем.
При этом в случае судебного процесса суд не ограничивает стороны в доказывании того, что между сторонами сложились обстоятельства, в которых уполномоченные лица вправе действовать без доверенности в соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ. Важными доказательствами в этой ситуации являются отчетные и платежные документы за предыдущие периоды, в отношении которых возражений относительно полномочий контрагент не заявлял.
Как следует из судебной практики, существенное значение имеет также наличие печати на подписи неуполномоченного лица. Суды руководствуются логикой, по которой наличие печати у лица, подписавшего документ, свидетельствует о наличии полномочий на подписание документов. Между тем наличие печати не всегда трактуется судебной практикой однозначно — суды иногда применяют формальный подход, согласно которому печать не приравнивается к надлежащим образом оформленной доверенности.
Необходимо отметить, что п. 1 ст. 312 ГК РФ дает право сторонам по сделке требовать подтверждения надлежащих полномочий представителя контрагента и возлагает на каждую из сторон негативные последствия непредъявления такого требования. Иными словами, сторона сделки должна действовать осмотрительно, предполагая все возможные сценарии, чтобы впоследствии у нее не возникло необходимости доказывать наличие полномочий у контрагента.
Таким образом, сторонам можно порекомендовать проявлять осмотрительность и все же стараться получать подтверждения полномочий контрагента по сделке до ее заключения. Безусловно, при большом объеме сделок не всегда удается найти возможность гарантировать полное юридическое сопровождение каждой из них. В ситуации, когда запросить доверенность для каждого действия фактически невозможно, законодатель и правоприменительная практика оставляют для сторон возможность защитить свои интересы.
1 А.П. Сергеев, Т.А. Терещенко. Видимое (подразумеваемое) полномочие в отечественной доктрине, гражданском законодательстве и правоприменительной практике // Вестник Арбитражного суда Московского округа. — 2016. — № 1.