Верховный суд РФ опубликовал очередной, второй в этом году, Обзор судебной практики с рекомендациями по применению некоторых правовых норм. Из дел, рассмотренных Судебной коллегией по экономическим спорам, в Обзор попало больше всего «банкротных» споров, а также споров, связанных с вещными правами и вытекающих из обязательственных правоотношений.
Президиум ВС РФ 12 июля опубликовал Обзор судебной практики № 2 (2016), утвержден 06.07.2016, (далее — Обзор), в котором систематизировал судебные акты, вынесенные судебными коллегиями и самим Президиумом Верховного суда РФ в текущем году. По сравнению с предыдущим аналогичным обзором этого года (см. «ЭЖ», 2016, № 15, с. 07) во втором Обзоре больше внимания уделено разъяснениям по возникающим в судебной практике вопросам, а также практике международных договорных органов.
Неплатежеспособность и несостоятельность — понятия неидентичные
Если причинно-следственная связь между действиями контролирующего лица и банкротством подконтрольной ему организации подтверждена доказательствами, то такое контролирующее лицо в свою очередь должно доказать обоснованность и разумность своих действий и их совершение без цели причинения вреда кредиторам подконтрольной организации. В противном случае оно может быть привлечено к субсидиарной ответственности. Такой вывод содержится в Определении ВС РФ от 21.04.2016 по делу № 302-ЭС14-1472, А33-1677/13, включенном в Обзор.
Конкурсный управляющий компании-должника обратился в суд с требованием солидарно привлечь к субсидиарной ответственности компанию, являющуюся единственным учредителем и участником организации-должника, а также бывшего руководителя должника. Свою позицию управляющий обосновывал тем, что на фоне недостаточности денежных средств у должника (появления первых признаков неплатежеспособности) компания-участник предприняла действия по изъятию выручки и имущества, используемого в производственных целях, чем усугубила и без того затруднительное финансовое состояние должника, и, как результат, это привело к банкротству организации.
Суды трех инстанций удовлетворили требования в отношении бывшего руководителя должника и отказали — в отношении компании-участника, посчитав, что неплатежеспособность компании наступила по вине руководителя. Однако Коллегия ВС РФ с таким подходом не согласилась. При наличии причинно-следственной связи между действиями участника компании в отношении такой компании (вывод денежных средств и активов) и совокупностью совершенных этой подконтрольной компанией юридически значимых действий, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство), на участника переходит бремя доказывания того, что возникновение права собственности в результате совершенных операций не вызвано использованием участником его возможностей во вред кредиторам должника. Отказывая в привлечении участника организации-должника к ответственности, судьи тем самым возложили на кредиторов общества негативные последствия несовершения контролирующим лицом процессуальных действий по представлению доказательств.
ВС РФ также указал, что понятия «неплатежеспособности» и «банкротства» не идентичны, и момент возникновения признаков неплатежеспособности может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности. Субсидиарная ответственность участника наступает тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица. Однако суды не проверили доводы управляющего о том, что участник компании, которая уже находилась в затруднительном финансовом положении, производил вывод выручки и активов.
При расчете регулируемой арендной платы недействующие ставки применяются, если нет других
Заслуживает внимания спор, возникший в связи с расчетом арендной платы на основании ставок, закрепленных в недействующем нормативном акте, также рассмотренный Судебной коллегией по экономспорам ВС РФ (Определение от 14.04.2016 № 309-ЭС15-16627 по делу № А47-6281/2011).
Индивидуальным предпринимателем и администрацией субъекта РФ был заключен договор аренды земельного участка из земель, государственная собственность на которые не разграничена. По условиям договора, в случае вступления в силу нормативных актов РФ, субъекта РФ или муниципального образования, регулирующих порядок начисления и размер арендной платы, размер арендной платы, соответственно, изменяется без дополнительного согласования с арендатором и внесения изменений в договор аренды.
В 2010 г. стороны заключили дополнительное соглашение к договору, в котором согласовали, что размер арендной платы на текущий год будет определяться положениями двух постановлений правительства субъекта РФ: «Об утверждении порядка определения размера арендной платы, а также порядка, условий и сроков внесения арендной платы за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена...» (далее — Постановление о порядке исчисления платы) и «Об утверждении ставок арендной платы за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена ...» (далее — Постановление об утверждении ставок). Впоследствии Постановление о порядке исчисления платы в судебном порядке было признано недействующим.
В связи с тем что обязательства по внесению арендной платы за 2010 г. предпринимателем не были исполнены, администрация обратилась в суд с требованием о взыскании долга. Сумма задолженности была рассчитана исходя из положений Постановления о порядке исчисления платы и Постановления об утверждении ставок.
Суд первой, а за ним и суды апелляционной и кассационной инстанций посчитали позицию истца обоснованной и удовлетворили требования. Однако ВС РФ с таким подходом не согласился, судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение.
Суды при рассмотрении дела произвели расчет арендной платы по ставкам, установленным постановлением, которое было признано судом недействующим и не подлежащим применению. При этом они руководствовались позицией, закрепленной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 15837/2011, которая позволяет использовать такие ставки. Однако судьи не учли, что данная позиция ВАС РФ могла быть применена только к тем случаям, когда при отмене нормативного акта, устанавливающего ставки арендной платы, отсутствовал ранее действовавший нормативный акт, регулирующий плату за землю. В данном же случае такой «предшествующий» акт (2007 г.) имелся, но его положения судами применены не были.
В итоге Верховный суд РФ разъяснил: если нормативный акт, устанавливающий расчет регулируемой арендной платы, признан решением суда недействительным и имеется ранее принятый нормативный акт, регулирующий аналогичные отношения, то расчет арендной платы на основании признанного недействительным нормативного акта является незаконным.
Администрация обжаловала Определение ВС РФ в надзорном порядке, но получила отказ (Определение ВС РФ от 29.06.2016 № 234-ПЭК16 по делу № А47-6281/2011).
Если пристав незаконно выставил имущество на торги, их можно признать недействительными
Помимо судебных решений, на которые необходимо ориентироваться при разрешении аналогичных споров, в Обзоре содержатся и разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике. Так, например, судьи разъяснили, что заявление об обеспечительных мерах и заявление о приостановлении исполнения судебных актов, поданные в арбитражный суд до возбуждения производства по кассационной жалобе, не могут быть приняты и рассмотрены судом.
В случае когда истец обосновывает требование о взыскании неустойки в связи с неисполнением денежного обязательства положениями ст. 395 ГК РФ, в то время как подобная неустойка предусмотрена договором или законом на случай такого нарушения, суд не вправе отказать в удовлетворении требования только по этому основанию и должен вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости применения к их правоотношениям соответствующих норм (п. 1 ст. 330 или п. 1 ст. 322 ГК РФ).