В деле о банкротстве кредиторы вправе объединиться и оспорить сделки банкрота, если совместно их требования составят более 10% общей кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Причем это возможно, даже если по отдельности у этих кредиторов требования менее 10% и у них нет права самостоятельно обратиться с иском об оспаривании сделки банкрота. Такой вывод сделал ВС РФ в Определении от 10.05.2016 № 304-ЭС15-17156 по делу № А27-2836/2013.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве должника три кредитора обратились с одним заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи и уступки права требования, заключенных должником-банкротом. Требование одного из кредиторов составляло 9,18% общего размера кредиторской задолженности, второго — 4,49%, а третьего — 0,26%. Но в совокупности сумма их требований составляла 13,93% от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции оставил заявление кредиторов без рассмотрения. Согласно п. 1 и 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может подать конкурсный кредитор, но только если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. Суд первой инстанции сделал вывод, что кредиторы не вправе были обращаться с таким требованием, поскольку размер кредиторской задолженности каждого из них в отдельности не превышал 10% от общего размера кредиторской задолженности. По мнению суда первой инстанции, в Законе о банкротстве не предусмотрена возможность объединения нескольких конкурсных кредиторов, размер требований каждого из которых составляет менее 10% общего размера кредиторской задолженности, с целью обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки. Апелляция и кассация это решение поддержали.
Позиция ВС РФ
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение. Он указал, что положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту такими кредиторами своих законных интересов. В том числе это касается случаев недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от оспаривания сделки. А установленный порог в 10% служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов, что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов. Но в данном случае соединение требований нескольких кредиторов для защиты общих интересов (признания незаконной сделки должника, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) правомерно. Это отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению нарушенных прав кредиторов.
Таким образом, ВС РФ признал, что кредиторы могут объединиться и при достижении размера их требований более 10% общего размера кредиторской задолженности подать заявление об оспаривании сделки, совершенной банкротом.