Наступающий год ознаменуется новыми поправками в корпоративном законодательстве. В частности, уже с 1 января 2014 г. существенные изменения претерпит правовое регулирование способов информирования акционеров о проведении общего собрания. О том, каким образом придется осуществлять публикацию сообщения о проведении общего собрания в печатном СМИ (в частности, при подготовке к проведению годового собрания акционеров по итогам 2013 финансового года), расскажем в этом выпуске.
В настоящее время предусмотрена норма о том, что «сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества» (абз. 3 п. 1 ст. 52 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО)).
Таким образом, действующая редакция закона устанавливает для акционерных обществ, не предусмотревших в уставе иного, такой способ направления сообщения о проведении собрания как почтовая рассылка заказными письмами. Вместо рассылки может быть использовано личное вручение сообщения лицам, имеющим право на участие в собрании (всем или части их).
При этом акционерным компаниям разрешено устанавливать в уставе исключения из этого правила, которые могут быть двух видов:
- при сохранении в уставе обязанности направления (или личного вручения) сообщения может быть закреплен иной способ его направления в письменном виде — например, курьерская доставка или обычные (не заказные) почтовые отправления и т.п.;
- вместо обязанности направить или лично вручить сообщение о проведении собрания может быть предусмотрена его публикация в печатном СМИ. Закон предъявляет требования к такому изданию — оно должно быть доступным для всех акционеров общества, а его наименование указано в уставе.
обратите внимание
Публикация сообщения о проведении собрания в печатном издании вместо его почтовой рассылки заслужила обоснованную популярность среди акционерных обществ, поскольку позволяет снизить расходы на информирование в компаниях с большим количеством акционеров, а также делает ненужной работу с почтой и т.п. Кроме того, в определенном смысле публикация повышает гарантии соблюдения прав акционеров — непосредственно в установленный законом срок (не меньше чем за 20 дней до проведения собрания) они могут узнать о собрании из печатного издания, в то время как при почтовой рассылке их возможность быть проинформированными зависит от качества и скорости работы почтовых организаций.
Согласно п. 12 ст. 2 Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ (в редакции от 23.07.2013) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» с 1 января 2014 г. абзац 3 п. 1 ст. 52 Закона об АО будет изложен в новой редакции: «сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети „Интернет“, либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети „Интернет“».
Из этого следует, что для обществ, в уставе которых закреплено направление сообщения акционерам в письменной форме (заказными письмами или иным способом), изменений не предвидится. Однако для обществ, предусматривавших в уставе публикацию сообщения в печатном издании, ситуация меняется в значительной степени.
Итак, с 1 января 2014 г. для них предусмотрены две формы публикации сообщения о проведении собрания (выбор между этими формами осуществляется в уставе):
- публикация в определенном уставом печатном СМИ с одновременным размещением на определенном уставом сайте общества в интернете;
- размещение на определенном уставом сайте общества в сети интернет.
Как видим, закрепления в уставе печатного издания будет недостаточно. Публикация в прессе обязательно должна сопровождаться размещением соответствующего сообщения в интернете, причем не на любом сайте, а на сайте общества, адрес которого указан в уставе.
обратите внимание
Под сайтом общества следует иметь в виду любой интернет-сайт, из содержания которого видно, что он принадлежит указанному акционерному обществу, использующему его для размещения информации о своей деятельности.
Более того, допустимо указание в уставе на размещение сообщения о проведении собрания только на таком сайте (без публикации в прессе). В отличие от этого указывать в уставе на публикацию сообщения только в печатном издании (без размещения на сайте) запрещается.
Кроме того, Закон снизил требования к печатному изданию, определенному в уставе общества — теперь не предусматривается, что оно должно быть доступно для всех акционеров общества.
Однако указанная норма вступает в действие 1 января 2014 г., а уставы большинства обществ, которые предусматривали публикацию сообщения о проведении собрания в печатном издании, будут изменены несколько позже. Закономерен вопрос, как осуществлять публикацию сообщения до внесения изменений в устав?
На наш взгляд, из фразы «если это предусмотрено уставом общества» (абз. 3 п. 1 ст. 52 Закона об АО) следует, что общество вправе отказаться от рассылки заказными письмами сообщений о проведении собрания (или их личного вручения) только при соблюдении всех обязательных параметров внесения в устав альтернативных способов информирования акционеров. Следует учесть, что таким параметром является определение в уставе точного адреса общества в сети интернет, используемого для размещения сообщения.
обратите внимание
Если в уставе общества не указан его интернет-адрес, с 1 января 2014 г. оно будет обязано использовать только такой способ информирования акционеров о предстоящем собрании как направление письменного уведомления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании. По общему правилу оно осуществляется заказным письмом.
Исходя из указанного, общества, в уставах которых на данный момент закреплена публикация сообщения только в печатном СМИ, будут обязаны делать почтовую рассылку заказными письмами или осуществлять личное вручение сообщений о проведении собрания в отношении всех общих собраний акционеров, решение о созыве которых будет принято после 1 января будущего года.