Требования к акционерному обществу, связанные с его статусом регистратора, эмитент обязан удовлетворить, даже если запрос поступил от бывшего акционера (постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 № 9011/12).
Суть дела
Компания-акционер владела именными обыкновенными бездокументарными акциями открытого акционерного общества, в совокупности составляющими 51% уставного капитала общества. Акционер направил акционерному обществу два письма, в которых потребовал предоставить ему информацию из реестра владельцев ценных бумаг, который эмитент вел самостоятельно, а также копии документов, касающиеся деятельности эмитента.
В частности, акционер затребовал внесенную в реестр владельцев ценных бумаг информацию об учитываемых на его лицевом счете акциях, справку об операциях по его лицевому счету за определенный период времени, данные из реестра об иных владельцах акций общества, а также принадлежащих им акциях (тип, количество, номинальная стоимость), и справку о наличии на лицевом счете акционера именных обыкновенных бездокументарных акций, в совокупности составляющих 51% уставного капитала общества. В общей сложности все заявленные требования можно поделить на три группы: о предоставлении информации относительно самого акционера, иных акционеров общества и относительно деятельности общества как такового.
Оба письменных запроса акционерное общество получило, но оставило без ответа, в связи с чем акционер (далее — компания, истец) обратился в суд к эмитенту (далее — общество, ответчик) с требованием о понуждении предоставить информацию и копии документов.
Судебное разбирательство
В первой инстанции истец спор проиграл. Суд обосновал свою позицию следующим. И ГК РФ (п. 1 ст. 67), и Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 89 и 90) предусматривают право акционера на получение информации и документов, касающихся деятельности общества. Следовательно, для того чтобы подобное требование было удовлетворено, необходимо установить, что оно заявлено правомочным лицом, то есть акционером.
Однако материалами дела было подтверждено, что между истцом и третьим лицом (индивидуальным предпринимателем) за два года до направления эмитенту требований о предоставлении информации и документов был заключен договор купли-продажи акций. Согласно этому договору права на 51% акций полностью перешли к третьему лицу. В реестр владельцев ценных бумаг была внесена соответствующая запись. Несмотря на то что истец утверждал, что отчуждения своих акций не производил, суд признал доказанным факт перехода прав на бездокументарные ценные бумаги к третьему лицу. Истец не смог подтвердить свой статус акционера общества: в материалах дела имелась только выписка из реестра с указанием на истца как акционера, но датированная ранее договора купли-продажи. Не было подтверждено и то, что бездействие ответчика нарушило права и законные интересы истца.
Апелляционное и кассационное обжалование тоже не принесло истцу успеха. Апелляционная инстанция подтвердила, что в предмет доказывания по делу входит факт наличия у истца статуса акционера общества, поскольку лишь акционер имеет право на получение информации и документов, связанных с деятельностью эмитента. Правда, с выводом первой инстанции о том, что переход прав на акции подтвержден договором купли-продажи, судьи не согласились. Права владельцев бездокументарных ценных бумаг удостоверяются в системе ведения реестра путем внесения записей на лицевых счетах у держателя реестра (ст. 28 и 29 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Переход прав на бездокументарные ценные бумаги считается состоявшимся с момента внесения соответствующей записи в реестр. Поэтому само по себе заключение договора купли-продажи акций не влечет перехода права собственности на эти акции от продавца к покупателю. Следовательно, наличие или отсутствие у лица прав на акции устанавливается на основании записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.
Апелляционная инстанция подчеркнула, что суд при вынесении решения не проверил факт внесения изменений в реестр акционеров по лицевому счету истца, а потому потребовала от ответчика как регистратора представить выписки из реестра акционеров по состоянию на момент предъявления требования о предоставлении информации и документов, заключения договора купли-продажи и на момент рассмотрения дела. Данные выписки были представлены, и из них следовало, что запись о переходе прав на акции истца была внесена в реестр сразу после заключения им договора купли-продажи ценных бумаг. Истец ссылался на ничтожность договора купли-продажи и незаконность действий регистратора по списанию акций, однако суд отверг эти аргументы, поскольку среди исковых требований их не было.
Также истец ссылался на фальсификацию доказательств ответчиком, однако суд апелляционной инстанции этот довод не принял, поскольку доказательств фальсификации акционер не представил.
Федеральный окружной суд (как и суды нижестоящих инстанций) сослался на правовую позицию, изложенную в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которой акционерное общество обязано предоставлять информацию или документы только по требованию своих акционеров. Судьи также поддержали вывод о несостоятельности доводов истца о ничтожности договора купли-продажи акций и незаконности действий регистратора по внесению соответствующей записи в реестр, поскольку действия регистратора в установленном порядке истцом не обжаловались. Истец обратился в ВАС РФ с заявлением о пересмотре вынесенных по делу судебных актов в порядке надзора.
Позиция ВАС РФ
Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что вынесенные по делу судебные решения незаконны в части. Заявленные исковые требования возникли из различных правоотношений: отношений между эмитентом и его акционером, а также из отношений между лицом, зарегистрированным в реестре именных ценных бумаг, и держателем этого реестра. При рассмотрении требований о предоставлении информации из реестра, возникших из второй категории правоотношений, не имеет значения наличие или отсутствие у зарегистрированного в реестре лица статуса акционера компании-эмитента, одновременно выступающей и регистратором.
Причем право требовать предоставления информации, содержащейся в реестре владельцев ценных бумаг, зарегистрированное в таком реестре лицо не утрачивает даже при переводе принадлежащих ему ценных бумаг на лицевой счет другого лица. В противном случае данный субъект лишился бы возможности защищать свои права на ценные бумаги в случае их нарушения. В то же время в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, на положения которого ссылались суды, вопрос о предоставлении хозяйственными обществами информации и документации, возникающей в рамках их деятельности по ведению реестра ценных бумаг, не решался.
Требования истца, касающиеся понуждения о предоставлении информации из реестра об иных акционерах общества, Президиум ВАС РФ отклонил, поскольку право требовать такую информацию у заявителя отсутствовало.
В постановлении Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 № 9011/12 содержится оговорка о возможности пересмотра судебных актов по делам со схожими фактическими обстоятельствами на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.
к сведению
Судебная практика по спорам между лицами, данные о которых внесены в реестр владельцев ценных бумаг, и регистраторами в основном касается вопросов внесения записей в такие реестры, а не предоставления содержащейся в них информации. Споры, требования в которых связаны лишь с предоставлением информации из реестра, скорее исключение (постановление ФАС Московского округа от 01.09.2003 № КГ-А40/5918-03). Хотя зарегистрированные в реестре лица имеют право на получение информации из такого реестра (п. 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27).
Возможно, такое малое количество споров связано с тем, что информация из реестра сама по себе истцам-акционерам интересна лишь в смысле защиты их нарушенных прав и законных интересов как владельцев акций.