Приобретая акции и предоставляя обществу капитал, акционеры доверяют распоряжение своими средства микорпорации. При этом они надеются, что должностные лица общества будут действовать в их интересах. На самом же деле зачастую все происходит не так. Нарушение прав, неуведомление о корпоративных событиях, невыплата дивидендов — таковы типичные жалобы акционеров. Увы, часто на них не обращают внимания, и они тонут в «корпоративном бюрократизме». А все из-за простого отсутствия «обратной связи» с обществом. Если же проблема не находит отклика, то жалобы в общество теряют смысл, в арсенале остаются петиции в ФСФР или судебные иски. Тяжбы, разбирательства и сопутствующие им публикации в СМИ портят деловой имидж и репутации любой из сторон. Как разрешить проблему?
Любому акционеру, обществу необходима система, которая бы позволяла оперативно и своевременно реагировать на жалобы и обращения акционеров и разрешать вопросы в особом порядке.
Уже существующие в обществе органы и должностные лица, в частности совет директоров, исполнительные органы, не предназначены для решения подобных задач. Каков же выход? Необходим человек, центральной обязанностью которого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров. Между тем в мировой практике корпоративного управления этот вопрос давно решен введением должности корпоративного секретаря.
Основные требования к нему: быть независимым, непредвзятым и незаинтересованным; пользующимся всеобщим доверием в АО; полномочным, действенными оперативным; компетентным и подготовленным.
Основную роль в обеспечении прав и интересов акционеров в конечном счете играет совет директоров общества, вследствие чего секретарь должен быть подотчетен именно ему. В этой связи назначение секретаря корпорации, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения, также рекомендуется отнести к компетенции совета директоров.
Независимость, непредвзятость и незаинтересованность корпоративного секретаря достигаются с помощью:
- соответствующих требований к кандидатам на должность (возраст, образование, опыт работы, знание иностранных языков и т.п.);
- независимости. Главное требование, чтобы лицо не являлось аффилированным;
- системы оплаты труда и утверждаемой общим собранием сметы расходов на содержание корпоративного секретаря и его аппарата. Устав должен содержать норму, обязывающую руководителя исполнительного органа в пределах утвержденной сметы незамедлительно осуществлять платежи, связанные с деятельностью корпоративного секретаря.
Следует заметить, что действенность корпоративного секретаря достигается определением в уставе полномочий, принятием соответствующего внутреннего положения, предусматривающего порядок выполнения им своих обязанностей.
Между тем большинство приведенных выше полномочий и сегодня «не бесхозные», зачастую ими наделены высшие управленцы, имеющие статус заместителей председателя правления.
Таким образом, «секретари» уже есть, просто они об этом не догадываются, функции их размыты. Кто-то спросит, зачем же ломать устоявшиеся структуры, создавая новые с аналогичными функциями? Соль концепции корпоративного секретаря — в объединении полномочий, жизненно важных для акционеров, сосредоточении их в ведении компетентных и независимых лиц, пользующихся общим доверием в корпорации, повышении степени прозрачности управления АО, освобождении исполнительных органов от несвойственных им занятий.
Безусловно, серьезным препятствием на пути внедрения в России института корпоративных секретарей остается отсутствие четкого законодательного регулирования.
К сожалению, Федеральный закон «Об акционерных обществах» до сих пор не содержит и намека на эту тему. Кодекс корпоративного поведения, имеющий рекомендательный характер, определяет функции секретаря и процедуру его назначения.
Наверное, никто бы не возражал, если бы в ФЗ «Об АО» появилась статья примерно такого содержания: «Если это определено уставом, в структуре управления акционерного общества может быть предусмотрен корпоративный секретарь— единоличный, избираемый советом директоров и подотчетный ему орган акционерного общества, осуществляющий правовое, организационно-техническое обеспечение и координацию работы органов управления АО, а также обмен информацией между ними и акционерами».
С одной стороны, эта норма никого бы не обязывала. С другой — помогла бы многочисленным АО, имеющим корпоративных «секретарей», но опасающимся вводить новые должности, непредусмотренные законодательством, «легализовать» своих сотрудников.
Опыт общения с корпоративными секретарями АО свидетельствует, что абсолютное большинство из них— настоящие энтузиасты и высокие профессионалы. Безусловно, они в состоянии принести огромную пользу. Нужно только «зажечь перед ними зеленый свет», а это — задача законодателей.
К функциям секретаря общества можно отнести такие, как:
- подготовка к общему собранию акционеров и заседаниям совета директоров;
- содействие членам совета директоров в их работе;
- предоставление информации об обществе и хранение его документов;
- обеспечение надлежащего рассмотрения обществом обращений акционеров и разрешения конфликтов, связанных с нарушением их прав;
- информирование председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества, и др.