С. Соболева, Калуга
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании:
- списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании (лица, не включенные в этот список, не вправе требовать выкупа принадлежащих им акций, так как они не являлись владельцами голосующих акций на дату, определенную законом);
- журнала регистрации участников собрания (акционеры, которые были включены в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, но не зарегистрировавшиеся для участия в нем, подлежат включению в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций — они не принимали участия в собрании и, соответственно, не голосовали);
- бюллетеней для голосования по вопросу о реорганизации общества (на их основании определяется, кто из участников проголосовал «против» и кто не голосовал по данному вопросу).
Закон не содержит требований к содержанию и форме данного документа. Его назначение — идентифицировать лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций. В этой связи рекомендуем включать в список следующую информацию:
- — ФИО (полное фирменное наименование) акционера;
- — данные, необходимые для идентификации включенного лица (для граждан — данные паспорта или удостоверения личности; для юрлиц — полное фирменное наименование и номер свидетельства о госрегистрации);
- адрес (место нахождения);
- результаты голосования акционера на общем собрании по вопросу о реорганизации общества (а именно — выбор варианта «против» или неучастие в голосовании).
Обязанность составления указанного списка лежит на обществе. В компаниях, где функции счетной комиссии выполняет регистратор, договором может быть предусмотрена возможность поручения составления списка ему.
Согласно принципам наилучшей практики корпоративного управления в целях максимизации информационной открытости целесообразно размещать данный список на интернет-сайте компании.
Поскольку закон не содержит специальных правил составления рассматриваемого списка, к нему могут применяться по аналогии правила ст. 51 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», регламентирующие порядок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. В частности, «изменения в список лиц…могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении» (п. 5 ст. 51).
Могут также возникать ситуации, когда понадобится решать вопрос о возможности внесения изменений в список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций: «Во-первых, при удовлетворении судом требования собственника акций об их виндикации от добросовестного или недобросовестного приобретателя, в случае, когда в указанный список был внесен приобретатель.
Во-вторых, в случае удовлетворения судом требования акционера о возврате ему в порядке реституции акций, отчуждение которых этот акционер произвел ранее по недействительной сделке (ничтожной или оспоримой).
Представляется, что в названных случаях подобные изменения могут быть внесены в список лиц по требованию заинтересованного акционера. Но это может осуществляться только до того момента, пока соответствующее право требовать выкупа акций не прекратилось в связи с его осуществления лицом, ранее включенным в этот список или в связи с истечением указанного в п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах срока (45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров) для предъявления обществу требования о выкупе им акций».1
1 Маковская А.А., Новоселова Л.А. Выкуп акционерным обществом своих акций. М., 2008.