Единоличный исполнительный орган АО (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Эти полномочия, определенные п. 2 ст. 69 Закона РФ «Об акционерных обществах», могут быть конкретизированы внутренними документами организации и договором, заключаемым с названным органом.
Для управления обществом генеральному директору необходима соответствующая информация. При этом законодательство не определяет, каким образом он ее получает. Поэтому в договоре, заключаемом с управляющей организацией, можно предусмотреть, что данная организация будет выполнять и часть функций управленческого персонала общества для обеспечения единоличного исполнительного органа сведениями, необходимыми для принятия решений. По мнению автора, управляющая организация может также полностью взять на себя работу управленческого аппарата общества. Такая точка зрения подтверждается Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 19 января 2004 г. № А11-4426/2003-К2-Е-1961.
Суть дела
Акционерное общество заключило с холдинговой компанией договор о передаче полномочий генерального директора. Фактически обязанности единоличного исполнительного органа выполнял один человек — представитель компании. Вознаграждение за управление обществом было определено в размере 8% от выручки независимо от полученной прибыли.
Решение суда
Суд, в частности, указал, что передача полномочий управляющей организации заключается не только в формальном делегировании власти, но и в реальной передаче управленческого бремени, что должно выражаться, в частности, в снижении внутренних расходов на содержание собственного аппарата.