Статус управляющего — ИП: трудовые или гражданско-правовые отношения?

Суды признают отношения трудовыми, если управляющий — ИП выполняет функции директора без признаков предпринимательской деятельности, а договор не определяет конкретные результаты услуг. Однако в практике есть примеры, когда отношения признаются гражданско-правовыми при условии, что вознаграждение зависит от эффективности управления и соблюдены нормы ГК РФ.

Суть дела

Компания заключила со своим учредителем, как с ИП, договор оказания услуг, по условиям которого передала управляющему — ИП полномочия исполнительного органа компании. За свои услуги управляющий получал вознаграждение, размер которого зависел от прибыли в процентном выражении (от 25 до 50%). Начисление и выплата вознаграждения производились ежеквартально, окончательный расчет происходил по итогам года.

В ходе камеральной проверки расчета 6-НДФЛ за 2022 г. инспекция посчитала отношения компании и управляющего трудовыми и доначислила компании НДФЛ и штраф.

Не согласившись с доначислениями, компания обратилась в суд.

Решение судов

Суды трех инстанций поддержали налоговиков. Они указали, что договор возмездного оказания услуг заключается для выполнения исполнителем определенного задания заказчика, согласованного сторонами при заключении договора. Целью такого договора является не выполнение работы как таковой, а осуществление исполнителем действий или деятельности на основании индивидуально-конкретного задания к оговоренному сроку за обусловленную в договоре плату.

От договора возмездного оказания услуг трудовой договор отличается предметом договора, в соответствии с которым исполнителем (работником) выполняется не какая-то конкретная разовая работа, а определенные трудовые функции, входящие в обязанности работника, при этом важен сам процесс исполнения им этой трудовой функции, а не оказанная услуга (результат).

В рассматриваемой ситуации компания не представила отчетов управляющего за 2022 г. с отражением показателей, влияющих на расчет вознаграждения (перечень контрагентов, с которыми заключены договоры, номера и даты договоров, стоимость работ, темп прироста, процент выполнения планового показателя, сумм дебиторской/кредиторской задолженности, перечень новых направлений хозяйственной деятельности). В актах об оказании услуг указана только стоимость услуг, сведения об объеме выполненных работ (услуг) отсутствуют.

Управляющий зарегистрировался в качестве ИП незадолго до заключения договора с компанией. Он не имел в штате собственных работников, не осуществлял расходы самостоятельно, не оказывал соответствующие услуги иным лицам, что свидетельствует об отсутствии самостоятельного ведения предпринимательской деятельности.

В договоре о передаче полномочий не определены характерные для гражданско-правовых отношений сроки выполнения отдельных этапов работ, их возможное количество, результат, достигаемый по окончании всех этапов работ, что свидетельствует о формальности договора.

Договором предусмотрена оплата труда, которая производилась регулярно, размер выплат не зависел от фактического объема проделанных управляющим работ и услуг, финансово-экономические показатели компании во внимание не принимались. Согласно декларациям, по налогу на прибыль компании ее доходы за 2022 г. уменьшились по сравнению с 2021 г., что не свидетельствует об эффективности деятельности управляющего и подтверждает, что заключение до­гово­ра не имело разумной деловой цели и намерений получить экономический эффект.

Поскольку управляющий работал в интересах самой компании, он так или иначе был подчинен правилам ее внутреннего распорядка. Выполняемая им работа имеет длительный и систематический характер и предполагает непрерывный процесс работы, что характерно для трудового договора.

В результате суды пришли к выводу, что фактически между компанией и управляющим имели место не гражданские, а трудовые отношения. И заключение договора с взаимозависимым лицом — ИП, применяющим УСН, направлено на получение необоснованной налоговой выгоды.

Комментарий редакции

В судебной практике есть решения и с иным подходом. В качестве примера приведем постановление АС Центрального округа от 30.09.2025 № Ф10-693/2025 по делу № А35-11083/2023. В нем рассматривалась аналогичная ситуация, когда с учредителем компании как с ИП был заключен договор на оказание услуг в качестве управляющего. По его условиям управляющему ежемесячно выплачивалось фиксированное вознаграждение, а также вознаграждение за поиск новых контрагентов и направлений деятельности, заключение договоров на более выгодных условиях и т.д.

Инспекция посчитала эти отношения трудовыми. С ней согласился и суд первой инстанции. Он привел те же аргументы, что и суды в комментируемом деле.

Однако апелляция и кассация с ними не согласились. Они указали, что действующим законодательством предусмотрена возможность привлечения к управлению компанией специального субъекта — управляющего, деятельность которого регулируется уставом компании и заключаемым с ним гражданско-правовым договором, который по своей природе относится к договору возмездного оказания услуг. Управляющему не предоставлялись гарантии, предусмотренные трудовым законодательством (отпуск, оплата временной нетрудоспособности), он не подчинялся правилам внутреннего трудового распорядка. В договоре не было предусмотрено ни место его работы, ни режим рабочего времени, ни условия оплаты труда в соответствии с системами оплаты труда. В отношении него не осуществлялись действия по организации и охране труда.

Сам по себе факт установления в договоре ежемесячного вознаграждения не свидетельствует о наличии трудовых отношений, поскольку оно состояло из двух частей (постоянной и переменной), в связи с чем напрямую зависело от достижения основных целей привлечения ИП в качестве управляющего — получения прибыли и повышения эффективности управления компанией.

Порядок заключения договора возмездного оказания услуг, все существенные условия договора, которые определены гражданским законодательством, соблюдены.

В результате апелляционный и кассационный суды пришли к выводу, что спорные правоотношения между компанией и ИП трудовыми не являются.