Защита прав владельцев привилегированных акций: в законодательстве усилят ответственность АО за невыплату дивидендов

Право на получение дивидендов является одним из ключевых имущественных прав акционера. Однако его реализация сопряжена с рядом ограничений, установленных ст. 42 и 43 Закона об АО. В частности, п. 2 ст. 43 Закона об АО закрепляет для владельцев привилегированных акций приоритетное право на выплату дивидендов в размере, установленном уставом общества. Эта норма обусловлена самой природой этих акций, которые, не предоставляя право голоса, гарантируют их владельцам преимущественное получение части прибыли общества. Несоблюдение установленной очередности выплаты дивидендов подрывает смысл института привилегированных акций.

Законопроект вносит изменения в ст. 43 Закона об АО во исполнение постановления КС РФ от 25.09.2025 № 31-П и направлен на совершенствование механизма защиты прав владельцев привилегированных акций на приоритетное получение дивидендов. КС РФ отметил, что действующее законодательство фактически допускает нарушение приоритетного порядка выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций, что ведет к ущемлению их прав и создает условия для злоупотреблений.

Действующий порядок предусматривает, что при нарушении прав владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в приоритетном порядке, они наделяются правом голоса на общем собрании акционеров. Кроме того, владельцы привилегированных акций могут оспаривать решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением установленного порядка выплаты дивидендов.

Вместе с тем указанные способы защиты не обеспечивают восстановление имущественных прав владельцев привилегированных акций в случае, когда дивиденды по обыкновенным акциям уже выплачены. Признание решения недействительным не налагает на общество обязательство выплатить дивиденды по привилегированным акциям. Наделение акционеров правом голоса также не является эффективным инструментом защиты, так как не позволяет преодолеть консолидированную позицию держателей обыкновенных акций, учитывая, что в соответствии с п. 2 ст. 25 Закона об АО их доля не может превышать 25% уставного капитала общества.

Таким образом, существующее правовое регулирование не обеспечивает должного баланса интересов различных категорий акционеров, превращая приоритетное право на дивиденды владельцев привилегированных акций в декларативное. Отсутствие надежных гарантий негативно сказывается и на инвестиционной привлекательности общества, лишая его важного источника финансирования.

Законопроект направлен на устранение данной системной проблемы посредством введения эффективного механизма защиты имущественных прав владельцев привилегированных акций. Законопроектом предлагается дополнить ст. 43 Закона об АО новым п. 2.1, устанавливаю­щим специальный порядок защиты прав данных акционеров:

• вводится прямой запрет на исполнение решения о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций, если оно принято с нарушением прав владельцев привилегированных акций;

• предлагается закрепить возможность в судебном порядке требовать взыскания с общества в качестве неосновательного обогащения всей суммы невыплаченных им дивидендов за соответствующий период в случае фактического исполнения спорного решения обществом.

Предлагаемый механизм существенно повышает ответственность общества и представляет собой наиболее сбалансированное решение. Он обеспечивает реальную, а не декларативную защиту имущественных прав владельцев привилегированных акций, укрепляет их инвестиционную привлекательность и способствует формированию сбалансированной корпоративной политики, отвечающей требованиям правовой определенности и справедливости.

Действующее корпоративное законодательство не содержит эффективных механизмов защиты прав владельцев привилегированных акций в ситуации, когда общество приняло и исполнило решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, проигнорировав при этом права владельцев привилегированных акций. Указанный законодательный пробел был отмечен в постановлении КС РФ от 25.09.2025 № 31-П, который поручил законодателю разработать дополнительные способы защиты для этой категории акционеров.

Следует отметить, что Закон об АО предусматривает ряд гарантий соблюдения имущественных прав акционеров — владельцев привилегированных акций (Определение КС РФ от 17.01.2017 № 1-О), в частности, запрет для АО принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен уставом АО. Эта норма закрепляет принцип очередности, предоставляя владельцам таких привилегированных акций преимущество на получение дивидендов. Однако действенные инструменты принудительной реализации этого права на практике отсутствуют.

Существующие способы защиты носят ограничительный характер. Так, право голоса, предоставляемое владельцам привилегированных акций при невыплате дивидендов (п. 5 ст. 32 Закона об АО), возникает лишь в случае, если решение о невыплате дивидендов было принято ввиду экономической целесообразности дальнейшего развития АО, а не в целях нарушить императивный законодательный запрет. Другой инструмент — оспаривание решения общего собрания (п. 7 ст. 49 Закона об АО) — хотя и является важным средством противодействия злоупотреблениям, сам по себе не восстанавливает имущественные права акционера, если дивиденды по обыкновенным акциям уже были фактически выплачены. Признание решения недействительным в такой ситуации не вернет держателям привилегированных акций неправомерно выплаченные средства.

Законопроект с поправками в ст. 43 Закона об АО призван устранить этот правовой пробел. Он предусматривает возможность для владельцев привилегированных акций обращаться в суд с требованием о взыскании с общества невыплаченных дивидендов в качестве неосновательного обогащения. Фактически законопроект транслирует правовую позицию КС РФ, высказанную в сентябрьском постановлении, и вводит следующий механизм:

• решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, принятое с нарушением очередности в пользу владельцев привилегированных акций с установленным уставом размером дивидендов, исполнению не подлежит;

• в случае фактической выплаты таких дивидендов владельцы привилегированных акций вправе взыскать в судебном порядке с АО невыплаченные им дивиденды как неосновательное обогащение.

Указанное нововведение не только восстанавливает нарушенные права акционеров, тем самым предлагая эффективный механизм их защиты, но и устанавливает серьезный сдерживающий фактор для акционеров — владельцев обыкновенных акций, принимающих соответствующие решения, поскольку возлагает на АО обязанность по возврату причитающихся дивидендов даже после совершения неправомерной выплаты.

Размер дивидендов по привилегированным акциям определяется в уставе:

• в твердой денежной сумме;

• в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;

• путем установления порядка определения размера дивиденда или минимального размера дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества (ст. 32 Закона об АО).

Действующий абз. 1 п. 2 ст. 43 Закона об АО запрещает АО объявлять о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер которых не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом общества.

На практике есть случаи принятия решений в нарушение данного запрета. В этом случае владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества, могут оспорить решение собрания и добиться признания его недействительным. В качестве компенсации нарушенных прав Закон об АО наделяет таких акционеров правом голоса.

Законопроект вводит запрет на исполнение решения АО о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций; то есть акционеру — владельцу привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества, не потребуется в будущем оспаривать неправомерное решение АО.

Если такое решение будет исполнено вопреки запрету, то средства в сумме не выплаченных соответствующим акционерам дивидендов за тот период, за который решение о распределении дивидендов по обыкновенным акциям было принято и фактически исполнено, будут рассматриваться как неосновательное обогащение такого АО. Права акционеров — владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества, подлежат защите путем взыскания судом с общества в качестве неосновательного обогащения денежных средств, не выплаченных таким акционерам.

Фактически до принятия постановления КС РФ от 25.09.2025 № 31-П владельцы привилегированных акций не были обеспечены должными мерами защиты в случае нарушения очередности выплаты дивидендов. Владельцы привилегированных акций, чьи права нарушены в связи с несоблюдением порядка выплаты дивидендов, сохраняют за собой право на судебную защиту, однако инициирование судебного разбирательства не гарантирует полного восстановления нарушенных прав даже при признании недействительным решения о выплате дивидендов, а сама по себе недействительность решения общего собрания акционеров не является достаточным основанием для понуждения АО к выплате дивидендов по привилегированным акциям.

При этом само по себе непринятие решения о выплате дивидендов по всем категориям акций (в том числе по привилегированным) не является основанием для взыскания с общества неосновательного обогащения в размере невыплаченных дивидендов. Такая позиция следует из постановления КС РФ и из более ранних выводов нижестоящих судов (например, дело № А63-11633/2022).

Помимо классической судебной защиты для владельцев привилегированных акций с фиксированным дивидендом предусмотрен косвенный способ защиты — предоставление права голоса на ОСА по всем вопросам его компетенции, которые следуют за заседанием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

Такой механизм является попыткой обеспечить интересы владельцев привилегированных акций, но на практике является малоэффективным, поскольку его реализация сталкивается с рядом проблем: невозможность созыва общего собрания акционеров, если владельцы привилегированных акций в совокупном размере имеют менее 10% голосующих акций; невозможность миноритариев оказать влияние на принимаемые решения в связи с незначительным размером голосов, в том числе выдвигать кандидатов в совет директоров, если количество голосующих акций составляет менее 2%.

Как верно отметил КС РФ, наделение привилегированных акционеров правом голоса объективно не позволяет им преодолеть консолидированную позицию держателей обыкновенных акций, поскольку в отношениях, связанных с принятием управленческих решений, держатели привилегированных акций заранее находятся в значительно более уязвимом положении.

Законопроект предусматривает внесение изменений в ст. 43 Закона об АО, а именно включение двух ключевых положений:

1) обществом не должно исполняться решение о выплате дивидендов, принятое с нарушением прав владельцев привилегированных акций;

2) если такое решение все же будет исполнено, то владельцы привилегированных акций вправе взыскать с общества невыплаченные дивиденды путем подачи в арбитражный суд искового заявления о взыскании неосновательного обогащения в сумме, равной невыплаченным дивидендам.

Важно отметить, что КС РФ определено, что аналогичные правила действуют в отношении АО и до момента принятия поправок к Закону об АО. Следовательно, законопроект направлен на совершенствование механизма судебной защиты прав и законных интересов владельцев привилегированных акций, оставляя объем внесудебной защиты прежним.

Полагаю, что постановление КС РФ и принятие поправок к Закону об АО дадут новый виток развития судебной практики, сделают более защищенными интересы владельцев привилегированных акций и сократят попытки владельцев обыкновенных акций получить экономическую выгоду в нарушение законодательных запретов.