Российский рынок pre-IPO развивается, предлагая компаниям новый способ привлечения капитала, а инвесторам — доступ к перспективным активам на ранних стадиях. Чем отличается российская модель от мировой практики? На что нужно обратить внимание при выборе этого инструмента? И почему он становится все популярнее среди растущего бизнеса? О ключевых трендах, успешных кейсах и особенностях работы с pre-IPO рассказывает Константин Петров, генеральный директор АО «ВТБ Регистратор».
Сразу надо отметить, что в российском законодательстве нет определения pre-IPO, равно как и нет специального режима регулирования или порядка для таких сделок.
Общее определение гласит, что pre-IPO это предварительное размещение ценных бумаг компании на внебиржевом рынке до того, как эмитент провел IPO, то есть публично разместил акции на бирже и вошел в котировальные листы. В мировой практике pre-IPO — это последний раунд размещения до выхода компании на открытые рынки акций, зачастую направленный именно на подготовку к IPO, на российском же рынке ценных бумаг ситуация иная, и с развитием инвестиционных платформ термин pre-IPO стал уместен для любых непубличных размещений среди относительно широкого круга лиц.
Во-первых, отметим, что проведение pre-IPO не всегда означает, что далее будет IPO, поэтому вряд ли можно сказать, что в российском рынке это только подготовка к IPO. К тому же в соответствии с законодательством РФ у эмитента нет обязательств после pre-IPO провести IPO.
Есть еще такое определение, как краудинвестинг, — форма привлечения капитала, в которой мелкие инвесторы объединяют средства, чтобы профинансировать перспективные проекты, — который тоже часто называют pre-IPO. Это определение тоже полностью не охватывает то привлечение инвестиций, которое происходит вне биржи, инвесторы могут быть и крупными, и даже мажоритарными.
Главное, что это модели долевого финансирования и они дают бизнесу возможность получать денежные средства в капитал, не привлекая банковские кредиты или выпуская облигации, но при этом инвесторы становятся акционерами компании со всеми вытекающими правами.
Привлечение такого рода инвестиций проходит на инвестиционных платформах; присваивается статус оператора и регулируются такие платформы Банком России. Крупные регистраторы являются операторами своих платформ и активно развивают эту инфраструктуру.
Такое понятие, как pre-IPO, уже прочно закрепилось на рынке, поэтому со всеми вышеприведенными оговорками его можно использовать для данного рода привлечения инвестиций.
Кому подходят такие инструменты привлечения инвестиций
Во-первых, это самый удобный способ привлечения капитала для растущих амбициозных компаний, которые готовы к открытому взаимодействию со своими инвесторами, но при этом не могут нести кредитную нагрузку на стадии своего развития.
Приведем пример. Есть лицензия на разработку месторождения, требуется для начала разработок 20—50 млн руб., при удачном стечении обстоятельств в конце сезона проект принесет 100—200 млн руб., и есть инвесторы, готовые вложить свои средства и понимающие, куда они вкладывают. Как это упаковать быстро, надежно и недорого? Конечно, можно оформить займы, но где гарантии для сторон? А можно создать АО, организовать привлечение средств на инвестиционной платформе и по результатам выплатить дивиденды.
Еще для примера возьмем работающий бизнес (медицинская клиника, фабрика, ломбард, магазин-салон и т.п.). Основной владелец хочет расширять бизнес, открыть новые точки обслуживания, продаж. Где взять средства? В первую очередь он будет искать в своем окружении, в том числе среди своих коллег, поставщиков, покупателей, потому что им понятней вкладывать в то место, которое они знают. Возможно, здесь понадобятся деньги институциональных инвесторов, и они тоже есть, и у них есть ресурсы разобраться и оценить бизнес.
Можно приводить много примеров, но что объединяет: сравнительно небольшой объем привлекаемых средств, явно не для уровня биржи; инвесторы разбираются в бизнесе, понимают бизнес, участвуют в нем, доверяют компании, основателю, основному инвестору. Поэтому pre-IPO также называют осознанным инвестированием.
Используя нынешние возможности инфраструктуры, достаточно просто и недорого организовать размещение и гарантировать соблюдение прав всех участников. И мы видим большой потенциал в этом классе инвестиций.
Что говорит статистика рынка pre-IPO
Цифры пока не произведут впечатление, но рынок только зарождается и динамика говорит о развитии. В 2022 г. с помощью инвестиционных платформ разместили свои акции чуть более 70 компаний, а в 2024-м уже 285 акционерных обществ привлекли денежные средства в таком формате.
Общий объем привлеченных инвестиций с использованием инвестиционных платформ вырос за три года с 7 до 12 млрд руб. Для сравнения, на бирже за три года было проведено всего 22 IPO.
Какие компании выходят на pre-IPO и какова роль регистратора в привлечении инвесторов
Pre-IPO — это размещение акций, значит, компания, планирующая привлечь денежные средства с помощью этого инструмента, должна быть акционерным обществом — АО. Если у вас работающий бизнес в форме ООО, процедура реорганизации в АО займет до полугода, организацию всех мероприятий и подготовку документов можно сразу доверить регистратору, который будет вести реестр АО.
Когда бизнес организован так, что реорганизация — не ваш случай, есть вариант создания нового АО. В этом случае участники ООО вносят свои доли в капитал АО в счет оплачиваемых акций, выпускаемых при создании акционерного общества. В этом случае участники ООО становятся акционерами пропорционально владению долями, а АО становится единственным участником ООО. Надо отметить, что основным преимуществом данного способа является его скорость и простота в тех случаях, когда реорганизация требуется путем слияния нескольких активов, входящих в реорганизуемое АО.
С появлением инвестиционных платформ на рынок краудфандинга начали выходить компании даже на самых ранних стадиях развития. Являясь по сути венчуром, эти компании относятся к высокорискованным инвестициям и одновременно имеют самый высокий потенциал роста капитализации, что вызывает интерес инвестора, склонного к риску. В привычном российскому рынку значении понятие pre-IPO может означать и несколько раундов размещения до публичных торгов, что дает возможность эмитенту не только привлечь деньги, но и подготовить систему корпоративного управления под большое количество миноритарных акционеров. В этой связи уровень корпоративного развития и подготовки финансовой отчетности желателен, но не является препятствием для выхода на pre-IPO.
Эти компании пока еще далеки от взаимодействия с крупными банками и инвестиционными компаниями. На этой стадии они знакомы с регистратором и по всем вопросам взаимодействия в сфере их акционерного капитала привыкли обращаться к нему, а поскольку общество не является публичным, то у него нет и выстроенных связей с депозитариями, и регистратор является его единственной инфраструктурой и проводником на рынок ценных бумаг. Именно поэтому наибольшее развитие получают инвестиционные платформы, оператором которых является регистратор, и именно поэтому регистраторы все больше становятся связующим звеном между инвестором и эмитентом.
Теперь посмотрим на примерах, сколько привлекают компании на pre-IPO. Из открытой информации самый большой объем привлеченных средств — 825 млн руб., самый маленький — 20 млн руб., распределение между этими цифрами по другим проектам pre-IPO достаточно равномерное. Представлены компании из разных отраслей: строительство, биотехнологии, IT-компании, гостиничный бизнес, склады, производство, торговля, пищевая промышленность, есть даже среди наших клиентов танцевальное шоу — успешный и очень впечатляющий проект. Все эти компании организовывали привлечение денежных средств на инвестиционных платформах, в том числе и на платформах, операторами которых являются регистраторы. Регистрация выпуска акций также производится регистратором, поэтому весь путь от идеи привлечь в бизнес инвесторов, создания АО до выплаты дивидендов сопровождает регистратор.
Что касается других показателей компании, желающей привлечь инвестиции, тут все очень индивидуально. Конечно, есть общие пожелания инвесторов, которые в итоге сводятся к росту стоимости пакета акций и дивидендных выплат. Мы придерживаемся идеи, что pre-IPO — это осознанные инвестиции, осуществляемые инвесторами, которые понимают, куда они вкладывают, знают риски и специфику бизнеса, либо есть тот, кому они доверяют в этих вопросах. Поэтому показатели компаний, выходящих на рынок инвестиций, вряд ли можно как-то стандартизировать. Общие рекомендации: для поиска инвестора желательно, чтобы компания соответствовала определенным требованиям на стадии pre-IPO, имела прозрачную отчетность, определенный уровень подготовки внутренних корпоративных служб, соответствующий финансовый прогноз и умела выстраивать взаимоотношения с инвесторами.
Такая компания — это не проект с кучей неизвестных, это работающая компания с готовой бизнес-моделью.
Перспективы pre-IPO
Pre-IPO представляет собой перспективный инструмент для привлечения инвестиций, который позволяет компаниям получить необходимые средства для развития без необходимости проведения полноценного IPO. С ростом интереса к этому механизму со стороны как компаний, так и инвесторов, можно ожидать дальнейшего развития и усовершенствования рынка pre-IPO в будущем.