Определен порядок удовлетворения требований кредиторов в ходе конкурсного производства

Закон № 655-ФЗ дополнил ст. 189.96 Закона о банкротстве п. 4.1, в соответствии с которым в ходе расчетов с кредиторами прежде всего считаются погашенными требования кредитора, связанные с удовлетворением основной суммы задолженности, а затем — требования о выплате причитающихся процентов.

Законодательные цели введения названной нормы становятся понятными только при системном прочтении положений Закона о банкротстве, регулирующих как особенности банкротства кредитных организаций, так и общие правовые последствия, следующие за решением о признании должника (кредитной организации) несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства.

Так, в соответствии с п. 3 ст. 189.7 Закона о банкротстве отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) кредитных организаций и не урегулированные настоящим параграфом, регулируются главами I, III, III.1, VII и XI настоящего Федерального закона, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, — нормативными актами Банка России.

Согласно ст. 189.13 Закона о банкротстве при рассмотрении арбитражным судом дела о банкротстве кредитной организации применяется конкурсное производство.

Поскольку положения параграфа 4.1 главы IX Закона о банкротстве не содержат специальных правил начисления и выплаты мораторных процентов в процедуре конкурсного производства кредитной организации, одновременно с этим сохраняя запрет на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по всем обязательствам, то положения п. 4 ст. 63, п. 2 ст. 81, абз. 4 п. 2 ст. 95 и п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве применяются по аналогии, в связи с чем на сумму требования кредиторов начисляются проценты (мораторные) в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату введения соответствующей процедуры.

Необходимость начисления мораторных процентов в рамках дела о банкротстве кредитной организации подтверждается в том числе и судебной практикой (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2023 № Ф07-4123/2023).

При этом, исходя из разъяснений, содержащихся в абз. 2 п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», мораторные проценты начисляются только на сумму основного требования, на проценты по нему они не начисляются.

Важно отметить, что сложившаяся судебная практика исходит из того, что под основным требованием понимается как сумма основного долга, так и регулятивные проценты.

Так, Арбитражный суд Уральского округа в своем постановлении от 27.09.2022 № Ф09-1025/20 указал, что: «суды сделали вывод, что мораторные проценты подлежат начислению на основной долг, включающий „тело“ кредита и проценты по нему».

В этой связи представляется, что изменения отошли от сложившегося в судебной практике правового подхода и разделили «тело» долга, понимая под ним сумму основной задолженности и начисленных на такую сумму процентов.

Таким образом, новое правовое регулирование исходит из невозможности начисления мораторных процентов на суммы регулятивных процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами (вкладами), и направлено на скорейшее погашение суммы основного долга и, соответственно, на прекращение начисления мораторных процентов.

При подготовке поправок в Закон о банкротстве еще к первому чтению в проекте (№ 1192126-7) присутствовала норма, позволяющая частично обходить требования п. 31 ст. 189.96 Закона о банкротстве, согласно которому с момента отзыва лицензии у банка действует запрет на прекращение обязательств перед ним путем зачета встречных требований. Цель этого запрета состоит в том, чтобы не допустить преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими той же очереди. Законопроект предлагал разрешить сократить задолженность физического лица перед кредитной организацией по договорам кредита за счет одновременного уменьшения его требований на ту же сумму к кредитной организации по его договорам вклада.

Вместе с этим ко второму чтению правительство предложило внести изменения, предусматривающие отмену действующего в настоящее время запрета «на погашение требований вкладчиков — физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, адвокатами, нотариусами и иными лицами, осуществляющими предусмотренную соответствую­щим федеральным законом профессиональную деятельность, по вкладам (счетам), подлежащим страховой защите».

Правительство отметило в официальном отзыве, что «неприменение этого правила в обозначенных законопроектом случаях приведет к тому, что...» вкладчики, являющиеся одновременно должниками, смогут погасить свои требования по договорам вклада в размере имеющейся у них задолженности по договорам кредита. Остальная часть их требований по договорам вклада будет продолжать удовлетворяться пропорционально и равноправно с требованиями вкладчиков, не имевших кредита в данной кредитной организации. По этой причине отклоненная норма создавала привилегированное положение для вкладчиков, имеющих долговые обязательства перед банком, по сравнению с остальными вкладчиками.

В итоге в Закон о банкротстве была внесена лишь одна норма — это п. 4.1 ст. 189.96 Закона о банкротстве. Она устанавливает, что в ходе расчетов с кредиторами прежде всего считаются погашенными требования кредитора, связанные с удовлетворением основной суммы задолженности, затем — требования кредитора, связанные с удовлетворением требований о выплате причитающихся процентов.

Это нововведение по своей сути стало «братом-близнецом» п. 9 ст. 27 Федерального закона от 23.12.2003 № 177-ФЗ «О страховании вкладов в банках Российской Федерации».

Если оценивать роль этого нововведения в законодательстве о банкротстве кредитных организаций, то оно не стало значимым и кардинально меняющим ситуацию. Такую позицию могла бы занять норма о зачете, но она, в свою очередь, была отсеяна поправками ко второму чтению в Госдуме.