Компания обратилась в арбитражный суд в интересах общества с требованиями о признании недействительной сделки по передаче движимого имущества в уставный капитал, истребовании из чужого незаконного владения в пользу общества имущества и пр., ссылаясь на незаконное отчуждение принадлежавшего обществу имущества в условиях корпоративного конфликта. Чем примечательно решение ВС РФ по этому делу, разберем в материале.
Суды исходили из того, что акт приема-передачи вагонов составлен во исполнение решения участников общества и не является самостоятельной сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке. При этом действительность решения участников была подтверждена судебными актами (Определение ВС РФ № 305-ЭС22-29647 от 16.06.2023 по делу № А40-286306/2021).
Судами также сделан вывод о том, что решение внеочередного собрания участников общества по существу принято с соблюдением требований, предъявляемых к крупным сделкам ст. 46 Закона об ООО, поскольку в решении определен предмет сделки и установлено, что цена подлежит определению на основании рыночной оценки имущества, но не меньше балансовой стоимости. Сторона сделки не была указана в решении участников, поскольку на тот момент ее не было возможно определить.
Кроме того, суды отметили, что конечный бенефициар компании был осведомлен о факте внесения вагонов в уставный капитал другого юридического лица в силу наличия публикаций в средствах массовой информации.
Не согласившись с позициями судов нижестоящих инстанций, ВС РФ пришел к ряду важных выводов, среди которых стоит отметить следующие.
Крупная сделка в условиях корпоративного конфликта
ВС РФ указал, что законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Судебная коллегия также указала, что последствия таких сделок эквивалентны реорганизации или ликвидации юридического лица, в связи с чем невозможно их заключение вопреки воле участников.
ВС РФ отметил, что решение о совершении крупной сделки, принятое в условиях корпоративного конфликта, если такой конфликт привел к утрате корпоративного контроля, как правило, отражает волю лишь одной стороны.
В предмет доказывания при оспаривании таких сделок входит установление факта осведомленности другой стороны сделки о формальности данного на ее совершение согласия. Такая осведомленность, как отмечает ВС РФ, в частности, может подтверждаться и в отсутствие формально-юридических связей (фактическая аффилированность). Например, когда корпоративные связи имеют непрозрачный характер и сопряжены с вовлечением лиц, формально не входящих в корпоративную структуру, но подконтрольных кому-либо из участников конфликта.
Суд также указал на то, что бремя доказывания разумности преследуемых экономических целей при заключении сделок, процесс формирования волеизъявления на участие в цепочке сделок возлагается на ответчика. При этом недопустимо предъявление истцу чрезмерно жестких требований к средствам доказывания обстоятельств, свидетельствующих о сговоре при выводе имущества (например, представление только прямых доказательств), и полное освобождение ответчиков от неблагоприятных последствий пассивного процессуального поведения. Указанное, как отмечает ВС РФ, прямо противоречит принципу состязательности процесса.
Возможность оспаривания сделки
Не согласившись с выводами нижестоящих судов о том, что передача имущества в уставный капитал не является самостоятельной сделкой, а потому не может быть оспорена в судебном порядке, с учетом положений ст. 153 ГК РФ, п. 50 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ВС РФ прямо указал, что передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки. Таким образом, ВС РФ признал возможность оспаривания таких сделок в судебном порядке.
Коллегия также справедливо пришла к выводу о том, что иной подход (избранный нижестоящими судами) лишил бы участников общества возможности защитить свои права и права общества в случаях, когда передача имущества осуществляется не на основании гражданско-правового договора, а по иным предусмотренным законодательством основаниям, в том числе в порядке, установленном ст. 19 Закона об ООО.
Таким образом, ВС РФ признал возможность оспаривания самостоятельной распорядительной сделки, выражающейся в передаче имущества в уставный капитал общества.
Срок исковой давности по данной категории споров
Годичный срок исковой давности по требованиям юридического лица начинает течь с момента, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с другими лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
Так, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет.
Более того, публикация в общедоступных источниках (СМИ) материалов, связанных с корпоративными конфликтами, не может служить отправной точкой для исчисления срока исковой давности, если содержащаяся в публикации информация не основана на достоверных источниках и не детализирована в той степени, в какой ее использование позволило бы обратиться в суд и рассчитывать на удовлетворение заявленных требований.
Резюме
Комментируемое определение содержит ряд важных выводов, касающихся вопросов корпоративного права. В частности, судом подняты и аккумулированы вопросы, уже затронутые судебной практикой ранее, и обозначены некоторые интересные выводы.
Так, ВС РФ коснулся определения предмета доказывания при оспаривании крупных сделок, совершенных в состоянии корпоративного конфликта. Кроме того, затронуты такие аспекты, как распределение бремени доказывания, таким образом, чтобы обеспечить соблюдение принципа состязательности.
Между тем одним из ключевых моментов все же представляется признание оспаривания действий по передаче имущества в уставный капитал как самостоятельной сделки.