ВС РФ презюмировал ответственность продавца доли, который дал заверения об отсутствии нарушений в работе ООО

При продаже долей лицо, давшее заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, отвечает перед покупателем за негативные последствия их выявления контролирующими органами и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности общества, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки.

Суть дела

Покупатель приобрел у физических лиц 18,76017171% долей уставного капитала общества.

Договор купли-продажи содержал ряд данных продавцами заверений об обстоятельствах. В частности, продавцы заверили покупателя в том, что к обществу не будут предъявлены какие-либо претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности, осуществляемой им до момента удостоверения договора. Также они заверили, что на момент удостоверения до­гово­ра и до момента перехода права собственности общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии ЦБ РФ.

По результатам проверки ЦБ РФ аннулировал у общества лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными нарушениями требований законодательства.

Ссылаясь на недостоверность заверения продавцов, покупатель обратился в суд с требованием о солидарном взыскании с них неустойки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Позиции судов

Суды отказали в удовлетворении требований. Они исходили из того, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в обществе, возникают у покупателя, который в таком случае не вправе требовать уплаты неустойки.

Также они указали, что на момент заключения соглашения и до дня перехода права собственности на доли в уставном капитале к покупателю общество обладало действующей лицензией ЦБ РФ и на момент совершения сделки по отчуждению долей в уставном капитале к обществу со стороны ЦБ РФ не были предъявлены претензии в отношении предшествующей деятельности юридического лица.

Вывод ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные решения и направила дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Определенный ст. 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и тем самым в том числе распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт — несоответствие заверений действительности.

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества («продажа бизнеса»).

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Исходя из изложенного, продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки, и т.п.

Судами установлено, что при отчуждении долей в уставном капитале общества продавцы, выступающие ответчиками, заверили покупателя в том, что к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности и названный хозяйствующий субъект будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера.

Приведенные условия договора свидетельствуют о том, что ответчики-продавцы предоставили покупателю информацию о соответствии общества обязательным (лицензионным) требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Указанные заверения относятся к предмету договора.

Следовательно, последующий отзыв у общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к покупателю, образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу п. 1, 2 ст. 431.2 ГК РФ.

При этом неуведомление предоставившего заверение лица о таких претензиях и непривлечение его в соответствующую административную процедуру или судебный процесс может служить основанием для снижения его ответственности (ст. 404 ГК РФ), если аналогично правовому механизму, предусмотренному ст. 462 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ), будет доказано, что, приняв участие в деле и обосновав в нем соответствие заверения действительности полностью или в части, предоставившее заверение лицо могло бы предотвратить или уменьшить потери лица, которому было адресовано заверение.

В данном случае в договоре об отчуждении долей в уставном капитале отсутствует условие о том, что требования, вытекающие из несоответствия действительности заверений, данных гражданами-продавцами, могут быть предъявлены покупателем только при условии оспаривания в судебном порядке актов контролирующих органов, в том числе ЦБ РФ.