В 2023 г. вступят в силу новые правила работы с электронной подписью: сотрудники компаний смогут подписывать электронные документы только с использованием квалифицированной электронной подписи (КЭП) физического лица и машиночитаемой доверенности (МЧД). Рассказать о принципах работы института МЧД и ответить на вопросы, которые интересуют бизнес, мы попросили экспертов СКБ Контур, одного из крупнейших операторов электронного документооборота (ЭДО).
Расскажите, пожалуйста, на какой стадии находится проект «МЧД»? Когда он окончательно заработает? К чему готовиться бизнесу в связи с введением МЧД?
Н.Н.: Сейчас переход на МЧД запланирован на 1 января 2023 г., но в октябре в Госдуму был внесен законопроект о переносе срока на 1 сентября 2023 г., на днях его уже начал рассматривать профильный комитет. Также на заседании рабочей группы ФНС и Минцифры было дано поручение разработать дорожную карту для перехода на МЧД. Проект карты уже появился в тематических телеграм-каналах.
Отмечу, что перенос срока все же состоится, ввиду того, что бизнес еще не готов применять МЧД. Также нет готовности к работе с МЧД и у многих государственных органов (за исключением ФНС). Их информационные системы не смогут обмениваться МЧД.
Статистика, собранная на основе данных Ассоциации «РОСЭУ», говорит о том, что 50% бизнеса не готово работать с МЧД. Собраны следующие данные по работе с МЧД:
-
работа по подготовке не начата, ждем утверждения НПА — 49%;
-
в стадии проработки решения — 28%;
-
разработано ТЗ, сформирована команда, определен бюджет, ждем утверждения НПА —17%;
-
проведено тестирование, готовы переводить контрагентов в продуктив — 4%.
Следует отметить, что расслабляться компаниям не стоит. Нужно уже сейчас прорабатывать соответствующие решения по внедрению.
Теперь рассмотрим, что мешает бизнесу перейти на МЧД, чего не хватает в работе с ними.
-
Формат МЧД. Про форматы уже много говорили, дополним, что сейчас создается единый формат ФНС, Казначейства, Минцифры и Федеральной нотариальной палаты. Другим государственным органам еще нужно проводить работу по созданию формата.
-
Классификатор полномочий по МЧД. Следует отметить, малый бизнес не знает, что представляет собой классификатор полномочий и как с ним нужно работать. В свою очередь, более крупный бизнес заинтересован, чтобы появился классификатор полномочий. Он поможет автоматизировать проверку МЧД. Сейчас в работе концепция, которую создало экспертное сообщество на базе Центра компетенции «Сколково», — программа «Цифровые технологии». Очень надеемся, что в рамках той же доработки формата эту концепцию получится реализовать. Мы считаем, что в таком случае около 70% документов можно будет проверять автоматически.
-
Реализация государственных информационных систем. Кроме ФНС и частично ФСС, для других госорганов она практически не работает сейчас. Есть реализация у Центробанка. Все остальные государственные органы с МЧД не работают.
Что сейчас нужно делать компаниям? Как готовиться к процессу внедрения МЧД?
Н.Н.: Сейчас в компаниях закладывается бюджет на следующий год. Им необходимо запланировать средства для внедрения МЧД. Самое главное — организовать бизнес-процессы. Нужно предусмотреть, как хранить МЧД, проверять, предоставлять доступ контрагентам. Об этом нужно подумать и начать планировать эту работу. Есть возможность протестировать, а также начать пользоваться теми сценариями, которые уже реализованы.
В процессе перехода на МЧД ваша компания обеспечила значительную часть подключения организаций к блокчейн-платформе ФНС. Это позволило говорить о том, какие схемы обмена машиночитаемыми доверенностями станут наиболее популярными у бизнеса. Расскажите об этом
Р.А.: По нашим ощущениям, компании будут формировать МЧД в своих системах или системах операторов ЭДО и хранить на блокчейн-платформе ФНС России. Мы не слышали ни одного негативного отзыва от организаций в сторону того, что предлагает налоговая служба. Бизнес в целом позитивно оценивает эксперимент с блокчейн-платформой. При этом крупные и средние компании также хранят доверенности в своих информационных системах для внутреннего использования.
Один из наиболее сложных вопросов сейчас — проверка доверенностей и доставка документов. Нужно понимать, какие действия сторон возможны в случае, если МЧД не проходит проверку в блокчейн-платформе на наличие доверенности, ее актуальность и корректность реквизитов. Важно определить, когда происходит завершение документооборота. Реальный опыт участников рынка может стать поводом для подготовки методологических рекомендаций или иной фиксации этой практики. Также стоит опубликовать рекомендованный формат заявления об отмене доверенности и регламент обмена реквизитами МЧД в виде метаданных между операторами ЭДО в тех случаях, когда их невозможно включить в электронный документ или хозяйствующие субъекты выбрали такой способ передачи информации об МЧД.
Наша компания успешно работает с МЧД с 1 марта 2022 г., как только возникла правовая возможность применения электронных доверенностей. Больше 2900 клиентов используют эту функциональность и подписывают электронные документы, прилагая доверенность. Некоторые компании применяют МЧД активнее других — на их счету уже десятки тысяч электронных документов, отправленных с электронной доверенностью через Диадок.
Стоит ли откладывать применение МЧД? Может быть, лучше подождать, пока примут законопроект? Ведь возможно внесение изменений и различных корректировок
Р.А.: По нашему мнению, откладывать этот процесс нельзя. Процесс перехода небыстрый. Во-первых, контрагенты вашей компании уже могут использовать МЧД. Приходится сталкиваться с такими кейсами, что достаточно крупные клиенты получают от своих клиентов МЧД. Они не могут обработать такой документ, или происходит исключительная обработка. На это приходится тратить время. Не всегда можно проконтролировать этот процесс. И сейчас важно научиться обрабатывать входящие документы ЭДО. Во-вторых, помимо технического перехода, понадобятся организационные изменения. Например, сейчас сертификаты сотрудников — это собственность организации, а сертификаты физических лиц — это собственность самих сотрудников. И здесь важно проработать нюансы, как сертификаты будут оплачиваться, как они будут работать с МЧД. Возможно, у компаний сейчас есть какие-то системы, через которые выдается доверенность, — в этом случае нужно встроить работу с МЧД в эту информационную систему. Если же организация небольшая, то нужно понять, в каких сервисах вы будете создавать доверенности, как будете их потом использовать. Недостаточно только сервис ЭДО перевести на работу с МЧД, нужно думать шире.
Еще одна причина, почему мы не рекомендуем откладывать переход, — ограниченность ресурсов как операторов ЭДО, так и вендоров прикладных систем, в частности 1С. По опыту мы знаем, что за один-два месяца до перехода приходит бóльшая часть клиентов за обновлениями, и мы с коллегами просто можем не успеть удовлетворить запросы всех клиентов в необходимый срок.
Немного статистики:
-
2884 компаний используют хотя бы одну МЧД,
-
4476 — всего МЧД в Контур. Диадоке;
-
701 000 документов подписано с МЧД;
-
0,2% — процент пользователей, перешедших на МЧД.
Форматы МЧД меняются быстро — в связи с изменением нормативки. Если компания сейчас выпустит МЧД в текущем формате, то при выходе нового формата ей придется перевыпускать доверенности? Или будет совместимость?
Н.Н.: В данном случае нужно разделять МЧД, которые вы выпускаете для работы с контрагентами и с государственными органами. Например, если МЧД для сдачи отчетности в налоговые органы, то перевыпускать доверенность не нужно. Что касается B2B, то надеемся, что выпускать также будет не нужно.
Что касается других государственных органов, то им предстоит большая работа по внедрению МЧД. А пока вопрос с перевыпуском не стоит.
По какому принципу будет направляться входящий поток документов после внедрения МЧД (требования, письма)? Ведь физических лиц — держателей МЧД может быть несколько.
Из вопроса следует, что имеется в виду обслуживающая бухгалтерия, когда в бухгалтерии несколько физических лиц сотрудников. Например, на каждого из них оформлена МЧД, каждый из них сдает отчетность.
Обращаем внимание, что схема останется прежней. У нас есть такой документ, как уведомление получателей требований. Этим документом вы можете заявить того получателя, которому будут направляться требования и другие входящие документы из налогового органа. Если вы такой документ не отправили, то в этой ситуации действует следующая схема: отправляется требование в адрес того получателя, от которого поступила последняя декларация или другой документ. Эта схема работает уже давно. Мы не ожидаем, что она будет меняться.
Может ли юридическое лицо интегрировать свою информационную систему c АРI для регистрации МЧД и ее отзыва?
Н.Н.: Отметим, что интегрировать напрямую в части представления отчетности нельзя. Интегрировать нужно через блокчейн через оператора ЭДО. У нас есть сервис, в котором в ближайшее время появится возможность интегрироваться по программному интерфейсу, то есть АPI. В результате МЧД будет приниматься в тот же самый блокчейн. Напрямую, без оператора ЭДО, скорее всего, интегрироваться будет нельзя, потому что система распределенного реестра подразумевает, что вы являетесь участником этой системы. Напрямую не получится, так как нужно еще поддерживать и API.
Где можно взять формат по МЧД по передоверию? Какие реквизиты она должна в себе содержать? Допустимо ли выпускать одну общую МЧД с полномочиями на передоверие для последующего подписания МЧД разных форм (например, B2B, B2G ФНС, B2G ФСС и т.д.)?
Н.Н.: Передоверие бывает двух видов. Есть передоверие МЧД с обязательным нотариальным удостоверением и редкий случай, когда нотариальное удостоверение не обязательно. Если мы говорим о формате взаимодействия B2B, то используется действующий формат ФНС. Он будет дорабатываться, но для многих схем данного формата достаточно, а также для передоверия МЧД. Его можно найти на сайте Минцифры.
Теперь поговорим о реквизитном составе. Есть доверенность, выданная с правом передоверия, а есть МЧД в порядке передоверия. С правом передоверия содержит признак, что она выдана с правом передоверия. МЧД в порядке передоверия содержит ссылку на родительскую доверенность. Это если образно рассмотреть, что представляет собой формат передоверия. При передоверии может быть несколько цепочек. Одна родительская с правом передоверия, и дальше несколько в цепочке.
Теперь вторая часть вопроса. Согласно законодательству допустимо выпускать одну общую МЧД для разных форм взаимодействия. Однако с точки зрения формата и технологии, скорее всего, это будет невозможно, потому что не будет единого формата. Если даже окажется только два формата: один для B2B, другой для B2G, — все равно потребуется выпускать отдельную доверенность.
Как быть с МЧД и с сертификатами, если в уставе организации прописано, что право подписи имеют два человека одновременно?
Н.Н.: То есть в организации два лица, у которых есть полномочия действовать без доверенности. Эта ситуация обсуждалась, и эксперты пришли к следующему выводу. В уставе организации может быть прописано, что не просто право подписи имеют два представителя одновременно, но у них еще и полномочия могут быть разные. Они могут подписывать разные типы документов без доверенности. Но в ЕГРЮЛ эти два человека отражаются равнозначно.
Мы задавали вопрос ФНС, как в этой ситуации поступить. Получили ответ, что в результате проверки будет не важно, на какие лица выданы сертификаты. Нужно устанавливать полномочия на уровне организации, то есть закрепить, кто и какие доверенности будет подписывать.
Планируются ли более расширенные полномочия по МЧД? Сейчас «подписывать акты», а нам нужно только акты сверки разрешить подписывать. Планируется ли предусмотреть в МЧД определенные денежные лимиты сделок? Видим риски для компании.
Н.Н.: В данном случае нужно применять классификатор полномочий. В нем есть несколько групп, по которым можно установить полномочия. В том числе есть реквизитная группа «Документы» — справочник всех документов. И в этот справочник можно внести акты сверки, а также другие документы, которые необходимы. Будут разные документы, в связи с этим можно разделять полномочия. К тому же существует реквизитная группа, в которой устанавливаются лимиты сделок, то есть до какой суммы можно подписывать документы. Обратите внимание, это уже не справочник. Необходимо, чтобы данные правила внесли в формат, с помощью которых можно было бы обыгрывать эти полномочия. Немного придется усложнить схему, которая сейчас есть в формате.