Признаки, по которым можно определить, заключен или не заключен рамочный договор, рассматривались в судебной практике неоднократно и неединообразно. В свою очередь, разрешение этого вопроса востребовано коммерческими предприятиями. Такие договоры распространены в коммерческой практике за счет их универсальности — в спецификации к нему отображаются требуемые объемы — и этапности — исполнение договора возможно по мере хозяйственной необходимости. Эти характеристики обуславливают природу рамочных договоров. С другой стороны, их общий характер и вызывает трудности их квалификации при возникновении спорной ситуации. Например, когда к договору перевозки применяются правила рамочного договора. В Определении ВС РФ от 06.09.2022 № 18-КГ22-72-К4 как раз и рассмотрена такая ситуация.
В 2018 г. со счета компании на счет физического лица было осуществлено одиннадцать денежных переводов различными суммами, факт получения которых физическое лицо не отрицало.
В 2020 г. компания обратилась к физическому лицу с предложением в добровольном порядке возвратить ошибочно перечисленные денежные средства, которое осталось без удовлетворения. Компания обратилась к физическому лицу с иском о взыскании неосновательного обогащения в связи с ошибочностью перечисления денежных средств в отсутствие каких бы то ни было правовых оснований. Возражая против иска, физическое лицо представило договор перевозки грузов, который, по его мнению, подтверждал наличие между сторонами договорных правоотношений и обоснованность перечисления истцом ему денежных средств.
Суды исковые требования удовлетворили, указав, что:
-
представленный договор перевозки груза является рамочным, а доказательств заключения договоров-заявок в целях его конкретизации в материалы дела не представлено, ввиду чего существенные условия договора сторонами не согласованы, договор не заключен, следовательно, денежные средства находятся у физического лица в отсутствие правовых оснований;
-
допустимыми доказательствами факта исполнения обязательств из договора перевозки груза являются транспортные накладные (коносаменты или иные документы на груз) и акты выполненных работ.
На распутье: заключен или не заключен?
ВС РФ обратил внимание на следующее. Рамочный договор не предполагает обязательного указания существенных условий сделок, которые будут совершаться на его основании, а следовательно, отсутствие таких условий в рамочном договоре не свидетельствует о его незаключенности или недействительности. Конкретное обязательство стороны, вытекающее из такого договора, может быть установлено как из существа регулируемых рамочным договором правоотношений, так и из доказательств исполнения самого договора.
Итак, вывод о том, что рамочный договор сам по себе не порождает правовых последствий, противоречит положениям п. 1 ст. 429.1 ГК РФ, согласно которым рамочный договор определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.
ВС РФ правильно указал, что нижестоящие суды должны были дать корректную правовую квалификацию сложившимся между сторонами правоотношениям.
Нельзя, однако, отрицать и существование отнюдь не единичной судебной практики, согласно которой рамочный договор признается незаключенным до тех пор, пока стороны дополнительно не согласуют все существенные условия основного договора, заключаемого во исполнение рамочного договора, поскольку в рамочном договоре, в силу его правовой природы, не определен предмет обязательств сторон (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2015 № Ф04-15953/2015).
При этом, если удается доказать согласование сторонами заявки или ее исполнение, суды могут отклонить доводы о незаключенности (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.07.2017 № Ф09-4391/17).
Тем не менее более корректной является позиция о том, что отсутствие в рамочном договоре существенных условий будущих сделок не свидетельствует о его незаключенности, поскольку иное противоречит существу рамочного договора как такового (постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 № 12АП-4865/2020, от 28.12.2020 № 09АП-66072/2020, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А57-18463/2020).
Если стороны не заключают отдельные договоры, в которых каким-либо отличным от рамочного договора образом регулируются условия перевозки, цены и меры ответственности за неисполнение обязательства, применяются общие условия рамочного договора (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 № 15АП-18156/2018).
Применительно к разбираемым фактическим обстоятельствам отметим, что структурирование отношений грузоперевозки достаточно типично именно через конструкцию рамочного договора.
Таким образом, вероятно, баланс между двумя изложенными подходами продолжает смещаться в сторону недопустимости игнорирования юридической силы конструкции рамочного договора и необходимости установления факта реальности правоотношений, возникающих между сторонами.
Как доказать обязательства, вытекающие из рамочного договора перевозки?
Вывод о том, что обязательства, вытекающие из договора перевозки груза, могут быть подтверждены только определенными средствами доказывания (транспортные накладные и акты выполненных работ) и не могут подтверждаться никакими другими доказательствами, является ошибочным.
ВС РФ напомнил о правилах оценки доказательств, в частности, по критерию допустимости (ст. 60 ГПК РФ).
Изложенное означает, что для ограничения лица в средствах доказывания необходимо соответствующее указание закона. В отношении обстоятельств, связанных с реальностью договора поставки груза и его условиями, такое ограничительное условие отсутствует.
Действительно, по общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом). Однако недопустимо истолкование указанного законоположения как устанавливающего исключительность средств доказывания, вытекающих из договора перевозки груза обязательств.
Так, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным. В этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами, не имеющими заранее установленной силы (п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции»).
Указанная позиция не является новеллой судебной практики, изложенный подход в целом корректно воспринимается судами (постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.03.2022 № Ф03-621/2022, от 14.10.2021 № Ф03-5147/2021).
ВС РФ указал, что суды, в частности, не дали оценку имеющимся в материалах дела 11 платежным поручениям с назначением платежей «Оплата по Акту сверки... за транспортные услуги». При этом важно оценить как назначение, фигурировавшее в указанных платежных документах, так и системность произведения платежей, отдельно учитывая их временной разброс (с 10.08.2018 по 30.11.2018, то есть более чем за три месяца).