Действия покупателя, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными

До банкротства общество продало земельный участок по цене, ниже кадастровой и рыночной стоимости в несколько раз. При этом других признаков подозрительной сделки не было. Суды заняли разные позиции по поводу действительности договора купли-продажи. Но ВС РФ решил, что сделка недействительна.

Суть дела

Общество продало земельный участок площадью 1484 кв. м физическому лицу (далее — покупатель) по договору купли-продажи. Впоследствии общество обанкротилось. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, а также о применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на безвозмездность сделки и ее совершение в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника. В доказательство он представил заключения о том, что цена сделки была намного ниже кадастровой и рыночной стоимости.

Позиция судов

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Он признал сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Суд исходил из доказанности всей необходимой совокупности обстоятельств, в том числе неравноценности встречного исполнения и неподтвержденности передачи денежных средств покупателем обществу.

Апелляционный суд не согласился с такой позицией и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной. Он указал на отсутствие доказательств осведомленности покупателя о неплатежеспособности должника и наличии цели причинения вреда его кредиторам, учитывая получение обществом встречного удовлетворения. При этом суд посчитал, что цена договора при таких обстоятельствах значения не имеет.

Суд кассационной инстанции оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и оставила в силе определение суда первой инстанции. Таким образом, ВС РФ согласился, что договор купли-продажи земельного участка являлся подозрительной сделкой, а следовательно, недействительной.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Оценивая поведение покупателя, суд первой инстанции не установил его заинтересованности по отношению к обществу. Вместе с тем суд принял во внимание, что кадастровая стоимость земельного участка составляет 1 642 417 руб., средняя рыночная стоимость недвижимости, согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста от 20.01.2020, — 2 050 888 руб. Таким образом, установленная спорным договором цена (222 600 руб.) ниже кадастровой стоимости в семь раз, рыночной — более чем в девять раз.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы об отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств обществу, так и финансовой возможности у покупателя оплатить имущество в установленном размере. Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы в ущерб обществу. Бремя их опровержения подлежало переложению на покупателя.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ покупатель не раскрыл уникальные характеристики недвижимости, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, надлежащих доказательств его оплаты (первичных документов бухгалтерского учета) не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности. Суды апелляционной и кассационной инстанций не привели конкретных мотивов, по которым пришли к обратным выводам (в нарушение положений подп. 12 и 13 ч. 2 ст. 271, подп. 12 ч. 2 ст. 289 АПК РФ).