Встречаются ситуации, когда возникает необходимость расторгнуть возмездный договор с должником. Ситуация может осложниться уходом должника в банкротство. Тогда в процедуре банкротства возникает множество вопросов, которые касаются взаиморасчетов сторон, применения последствий расторжения и, наконец, очередности удовлетворения требований кредитора — стороны договора. В Определении от 22.07.2021 по делу № 307-ЭС21-5824 Верховный суд РФ как раз рассмотрел подобный случай и дал рекомендации о том, каковы последствия расторжения договора для сторон в случае банкротства должника. Какие проблемы возникают с применением подходов из этого Определения ВС РФ на практике и что делать в таких случаях — подробнее в материале.
Обстоятельства
В 2017 г. был заключен и исполнен обеими сторонами договор купли-продажи автомобиля.
В 2018 г. было установлено, что автомобиль обладает существенными недостатками. Как следствие, договор был расторгнут. Суд присудил стороны к возвратам полученного и установил для этого очередность:
(1) продавец присужден к возврату покупной цены (первый шаг за ним);
(2) покупатель присужден к возврату автомобиля.
Затем продавец начал процедуру банкротства (стороны к этому моменту не успели произвести возвраты).
Банкротство продавца при данных обстоятельствах означает для покупателя следующее:
(1) ему необходимо вернуть автомобиль продавцу уже сейчас (то есть обязан пополнить конкурсную массу), несмотря на то, что он должен делать это вторым по очереди (после получения назад денег);
(2) покупатель с требованием о возврате покупной цены должен встать в третью очередь и ожидать удовлетворения.
Очевидно, что данное решение мало устраивает покупателя. Он не готов сейчас отдать автомобиль (пусть и некачественный) и вставать в очередь за деньгами. Ведь высока вероятность того, что он не получит их вообще или получит несоизмеримо мало (лучше уж оставить себе машину с недостатками).
Таким образом, главный вопрос настоящего дела сводится к следующему: может ли покупатель не возвращать автомобиль банкротящемуся продавцу до тех пор, пока ему не вернут уплаченную покупную цену?
Позиция Верховного Суда
Основной вывод — несмотря на банкротство продавца, покупатель вправе определить судьбу автомобиля, а именно, он может на свой выбор:
(1) оставить его у себя бесповоротно (не возвращать продавцу вовсе). При этом поскольку автомобиль был некачественным, то в той части, в какой его стоимость не покрывает уплаченную покупную цену, покупатель вправе требовать возврата цены в третьей очереди;
(2) передать вещь в конкурсную массу. В этом случае продавец-банкрот станет ее собственником, а покупатель приобретет на нее право залога.
Второстепенные выводы:
(1) расторжение договора приводит к переходу отношений сторон в ликвидационную стадию. Обязанности по возвратам (реверсивные обязанности) взаимозависимы;
(2) расторжение договора купли-продажи не отменяет ранее состоявшийся переход права собственности, не восстанавливает продавца в правах собственника, то есть покупатель остается собственником товара.
Комментарий
1. Ликвидационная стадия сложного обязательственного отношения
Договор купли-продажи относится к категории сделок, посредством совершения которых создается одно или несколько простых обязательств (связок «требование — долг») и, как следствие, формируется сложное обязательственное отношение (такие сделки еще именуют «обязывающими» в противоположность «распорядительным» и некоторым другим).
Сложное обязательственное отношение — это «рамка», «поле правовой коммуникации», в пределах которого зарождаются и существуют самые разные единичные (простые) правовые образования: простые обязательства (обязанности по предоставлению, связки «требование — долг»), поведенческие (охранительные) обязанности, долженствования, преобразовательные права. С течением времени наполнение сложного отношения меняется: одни правовые образования могут исчезать или видоизменяться, а другие — появляться.
Расторжение договора не приводит к бесследному уничтожению сложного обязательственного отношения, возникшего из него. Эффект расторжения приводит к переориентированию его жизни — сложное отношение входит в ликвидационную стадию. После расторжения берется курс на то, чтобы стороны вернулись в первоначальное положение; теперь эта «рамка», «правовое поле» наполняется простыми обязательствами по возвратам предоставленных благ (реверсивными обязательствами).
Что мы видим в рассматриваемом деле? Покупатель уплатил деньги, и его обязательство по уплате цены прекратилось; продавец предоставил автомобиль — его обязательство по предоставлению товара тоже прекратилось. Однако ввиду существенного нарушения, допущенного продавцом (некачественный товар), покупатель получил целый арсенал средств защиты — несколько сценариев защитного поведения (ст. 475 ГК РФ).
Из всего набора защитных механизмов покупатель выбрал именно расторжение. В результате расторжения продавец и покупатель получили друг к другу следующие требования:
(1) продавец — требует от покупателя передать (вернуть) ему в собственность автомобиль;
(2) покупатель — требует от продавца передать (вернуть) ему уплаченные деньги (покупную цену).
Верховный суд справедливо отметил, что расторжение договора (переход отношения в ликвидационную стадию) никак не затрагивает принадлежность переданных благ — покупатель продолжает оставаться собственником автомобиля. Но в результате расторжения у него появляется обязанность по обратному перенесению собственности на продавца. Расторжение купли-продажи переориентирует вектор движения обязательственного взаимодействия по направлению «нужно вернуть, как было до исполнений», но не в его силах разрешить вопрос вещного права: забрать собственность у одного и передать его другому — этот вопрос требует отдельных волевых усилий сторон (совершения обратных распоряжений).
2. Очередность возвратов
Как было указано выше, после расторжения продавец и покупатель имеют друг к другу требования (вернуть автомобиль и вернуть деньги). Поскольку эти требования находятся в одном коммуникативном поле («плавают» в одном сложном отношении, вошедшем в стадию ликвидации), постольку возникает вопрос: может ли каждая из сторон выставить против требования другой стороны возражение — заявить о приостановлении исполнения (возврата) до тех пор, пока другая сторона не произведет возврат? Может ли покупатель заявить, что он не вернет автомобиль, пока продавец не вернет ему деньги? И может ли продавец заявить, что он не вернет деньги, пока покупатель не вернет автомобиль?
Судебная практика и доктрина сходятся в том, что такие возражения имеются у каждой из сторон (аналогия с возражением по ст. 328 ГК РФ). И это решение видится правильным. Ведь данные требования не являются друг другу чуждыми; они связаны друг с другом, находятся в рамках одного обязательственно-правового коммуникативного поля.
При этом если каждая из сторон заявила возражения, а также если каждая из сторон предъявила иск в суд к другой стороне, то суду надлежит не отказывать в удовлетворении обоих исков (что кажется логичным — ведь оба требования заблокированы возражениями), но удовлетворять оба иска и устанавливать очередность возвратов.
Однако здесь требуется сделать две оговорки:
(1) права на возражение должен быть лишен тот, кто допустил нарушение договора, которое привело к расторжению (его нужно заставлять делать первый шаг);
(2) возражение перестает действовать против банкротящейся стороны.
Но как быть, если банкротящееся лицо допустило нарушение, которое привело к расторжению? Какое из двух указанных выше соображений должно возобладать? Будет ли защищен интерес потерпевшего? Или интерес кредиторов банкротящегося продавца?
Полагаем, что интерес кредиторов массы получает преимущество, а потому вторая оговорка должна возобладать над первой при их коллизии.
3. Банкротство все меняет
На первый взгляд кажется, что покупателю не должно повезти: он и деньги заплатил, а теперь еще должен и машину вернуть (его возражение, как отмечено выше, не работает). Получение же покупателем денег назад зависит от эффективности распределения конкурсной массы для третьей очереди.
Но Верховный суд пошел по другому пути. Как было указано выше, в случае банкротства продавца у покупателя появляется выбор:
(1) оставить автомобиль навсегда у себя;
(2) отдать автомобиль продавцу, а самому стать в позицию его залогодержателя.
Кажется, что генеральная идея ВС РФ состоит в том, что уплаченные за автомобиль деньги являются как бы суррогатом товара: «машина превратилась в денежную сумму». Поэтому конкурсная масса не страдает — произошло просто замещение экономического блага, одна форма сменилась другой, но экономическое содержание осталось тем же (вещь преобразовалась в денежный эквивалент).
Юридические объяснение происходящего может быть следующим.
Когда продавец допустил существенные нарушения требований к качеству товара, покупатель может использовать достаточно обширный арсенал средств защиты. Так, помимо прекращения договора покупатель вправе также заявить о соразмерном уменьшении покупной цены (ст. 475 ГК РФ):
(1) если деньги еще не были уплачены, то покупатель своим заявлением прекращает свое обязательство по уплате покупной цены в части. Например, если покупная цена качественной вещи составляет 100 000 руб., но на деле вещь некачественная и стоит 60 000 руб., то объем обязательства будет уменьшен на 40 000 руб.;
(2) если деньги уже были им уплачены, то подобное заявление приводит к возникновению у продавца обязательства по возврату той суммы, которая превышает действительную стоимость вещи, то есть заявление породит для продавца обязанность уплатить покупателю 40 000 руб.
Заметим, что в обоих случаях речь не идет об ответственности и возмещении убытков. Перед нами обычное выравнивание эквивалентности, которое не зависит от того, отвечает продавец или нет за нарушение. Так, если продавец-некоммерсант не знал и не мог знать о недостатках товара (нет вины), то продавец все равно будет вынужден претерпеть заявление покупателя об уменьшении покупной цены.
В обычной ситуации, если покупатель выбирает расторжение договора или отказ от него, такой выбор является бесповоротным. Покупатель не может потом передумать и уничтожить реверсивные обязательства — оставить вещь за собой и удовлетвориться лишь возвратом части суммы.
Однако Верховный суд позволил покупателю, несмотря на уже свершившееся расторжение, отойти назад: в случае банкротства продавца покупатель вправе заявить о соразмерном уменьшении покупной цены. Правовой эффект от такого заявления будет означать следующее:
(1) обязательство покупателя вернуть автомобиль прекратится;
(2) обязательство продавца вернуть уплаченную покупную цену уменьшится в объеме — продавцу теперь нужно будет вернуть не всю сумму, но только излишек, только ту часть суммы, которая превышает действительную стоимость товара.
Можно предположить, что вывод о возможности переиграть ситуацию на соразмерное уменьшение цены может быть генерализован, если выясняется, что полное расторжение не будет эффективным средством защиты, то покупатель может «откатиться назад» и попробовать другое средство.
Верховный суд также указал на то, что покупатель может и не заявлять о соразмерном уменьшении покупной цены, но остаться в прежнем фарватере. В этом случае реверсивные обязательства сохранятся — автомобиль нужно будет вернуть в конкурсную массу. При этом Верховный суд предоставил покупателю, вернувшему вещь продавцу, но еще не получившему назад деньги, право залога (по аналогии с продажей и передачей товара в кредит — п. 5 ст. 488 ГК РФ).
По мнению Верховного суда, по внешним признакам реверсивные обязанности вернуть товар и вернуть деньги напоминают «обратную» куплю-продажу (однако, конечно, ее не образуют). По всей видимости, Верховный суд в данном деле усмотрел в п. 5 ст. 488 ГК РФ некую общую идею защиты кредита: если имеются два взаимосвязанных обязательства (при этом не важно, в какой связи они находятся: синаллагматической, реверсивной или какой-либо другой схожей), то тот, кто делает первый шаг, должен быть максимально защищен — он должен получить вещное обеспечение там, где это возможно.
4. Два процессуальных вопроса
В рассматриваемом деле продавец не заявлял встречный иск о возврате ему автомобиля, однако суд первой инстанции все же присудил покупателя к возврату.
Любопытно, что покупатель (истец) сам просил суд присудить его самого к возврату автомобиля продавцу (ответчику). Иными словами, в части возврата автомобиля истец предъявил иск против самого себя, вел дело своего процессуального оппонента против себя. В лучшем случае, на наш взгляд, суд в этой части должен был вернуть исковое заявление или оставить его без рассмотрения ввиду неуполномоченности истца на ведение дела ответчика и невозможности ведения при данных обстоятельствах чужого судебного дела без поручения (п. 4 ст. 135 и ст. 222 ГПК РФ).
Суд не должен был присуждать истца-покупателя к возврату автомобиля без встречного иска ответчика-продавца. Поэтому решение суда первой инстанции в части присуждения к возврату автомобиля грубо противоречит принципу диспозитивности — nemo invitus agere cogitur (никто не может быть принужден к предъявлению иска против своей воли), nemo iudex sine actore (нет судьи без истца).
Также нужно обратить внимание на проблему изменения материальных притязаний после состоявшегося присуждения.
Суд первой инстанции присудил стороны к исполнению материальных реверсивных обязательств, то есть своим решением вложил в них свойство реальной принудительной исполнимости. Однако в дальнейшем покупатель может отыграть ситуацию и вернуться к соразмерному уменьшению покупной цены. На наш взгляд, это приведет к следующему:
(1) обязательство вернуть автомобиль прекратится. С процессуальной точки зрения подобное материально-правовое изменение должно влиять на процессы принудительной исполнимости — они должны пойти следом и прекратиться;
(2) обязательство вернуть покупную цену уменьшится (нужно вернуть теперь не всю сумму, а только излишек). С точки зрения процесса данное материальное изменение также отразится на процедуре — потребуется соразмерное прекращение объема принудительной силы.
В подобном решении нет ничего предосудительного: после состоявшегося процесса материальные права могут изменяться и отпадать. Процессуальное право должно обладать механизмами коррекции — процесс должен учитывать то, что произошло в материальном праве после состоявшегося судебного акта.