Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2011 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Парской Н.Н.,
судей: Первушиной М.А., Юдиной Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волоконно-оптические технологии» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 июля 2010 года по делу № А33-5747/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2010 года по тому же делу (суд первой инстанции - Дьяченко С.П.; суд апелляционной инстанции: Бычкова О.И., Колесникова Г.А., Первухина Л.Ф.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Волоконно-оптические технологии» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Красноярскому краю (далее - налоговая инспекция), председателю ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Компания по управлению транспортными потоками «Транспоток» (далее - компания) Чанковой Карине Викторовне о признании недействительными ненормативного акта инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации компании, свидетельства серии 24 № 005524745 от 09.02.2010, ГРН 2102454002650 от 09.02.2010, оформленных в связи с ликвидацией компании.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 июля 2010 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2010 года решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, у суда первой и апелляционной инстанции отсутствовали обоснованные основания делать вывод о том, что запись в ЕГРЮЛ не является ненормативным правовым актом государственного органа, подлежащим рассмотрению и обжалованию в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Общество настаивает, что процесс ликвидации компании начался 14.01.2010 с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, при этом общество о ликвидации компании уведомлено с нарушением установленного срока более чем на 2 месяца. В этой связи суды необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что процесс ликвидации компании для третьих лиц составил 3 недели. Таким образом, в связи с нарушением срока уведомления о ликвидации юридического лица общество было лишено возможности обратиться с иском к ликвидационной комиссии, о местонахождении которой при этом сведений не имело. До 14.01.2010 единоличным исполнительным органом компании являлась Масленникова А.А., а не председатель ликвидационной комиссии, следовательно, ликвидационная комиссия до 14.01.2010 не могла совершать юридически значимых действий, влекущих последствия для третьих лиц.
По мнению общества, поскольку сообщение о ликвидации общества опубликовано 21.10.2009 до внесения изменений в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица, оно не имеет юридической силы. Ликвидационная комиссия не принимала никаких мер к выявлению кредиторов, не публиковала в законном порядке сообщение о ликвидации, не составляла промежуточный ликвидационный баланс. Данный баланс составлен до формирования ликвидационной комиссии и представлен с заведомо ложными сведениями.
С учетом изложенного общество считает, что налоговая инспекция должна была отказать в регистрации промежуточного ликвидационного баланса и в регистрации прекращения деятельности юридического лица.
Отзывы на кассационную жалобу общества лицами, участвующими в деле, не представлены.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения настоящего дела, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Арбитражным судом Красноярского края установлено, что 12.10.2009 единственным учредителем ООО «Компания по управлению транспортными потоками «Транспоток» Масленниковой А.А. принято решение о добровольной ликвидации компании. При этом был утвержден состав ликвидационной комиссии и установлено, что с момента принятия решения полномочия по управлению делами общества переходят к ликвидационной комиссии. Сообщение о ликвидации общества ликвидационной комиссией опубликовано 21.10.2009 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 41 (246). В сообщении был указан, в том числе адрес (660099, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Горького 37 - 140), на который кредиторы вправе направить свои требования в течение 2 месяцев с момента публикации.
Ликвидационной комиссией 30.12.2009 в налоговый орган представлены уведомление о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, промежуточный ликвидационный баланс.
Решением от 30.01.2010 учредителем компании принято решение об утверждении ликвидационного баланса.
Председатель ликвидационной комиссии 02.02.2010 обратился в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. К заявлению были приложены ликвидационный баланс, квитанция об уплате государственной пошлины, справка Пенсионного фонда Российской Федерации.
Решением от 09.02.2010 № 175 налоговым органом произведена государственная регистрация прекращения деятельности компании в связи с ликвидацией, выдано свидетельство от 09.02.2010 серии 24 № 005524745. Запись об исключении компании из ЕГРЮЛ внесена 09.02.2010 за ОГРН 102454002650.
Не согласившись с данными действиями налоговой инспекции, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании указанной записи в ЕГРЮЛ недействительной.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что налоговый орган не имел правовых оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, так как в инспекцию компанией был представлен полный пакет необходимых документов.
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.
В соответствии с нормами частей 1 и 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), и установить порядок и сроки ликвидации.
Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) утвержден перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Указанный перечень является закрытым.
Исходя из пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, предусмотренных данным законом.
Судами установлено, что 02.02.2010 в регистрирующий орган ликвидационной комиссией компании были представлены все предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации документы, что подтверждается распиской по форме Р16001.
Согласно части 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.
Пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации установлены определенные случаи, при которых допускается отказ в государственной регистрации. При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 23 названного Закона решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.
В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.
Таким образом, является правильным вывод судов о том, что законодатель прямо установил, что регистрирующий орган, не вправе проверять достоверность сведений, содержащихся в представленных при государственной регистрации юридического лица документах, в том числе и в связи с его ликвидацией, следовательно, данные, содержащиеся в промежуточном и ликвидационном балансах, а также сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности не могут проверяться регистрирующим органом на стадии государственной регистрации ликвидации юридического лица из-за отсутствия таких полномочий.
Судами правомерно отмечено, что достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений.
При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ООО «Компания по управлению транспортными потоками «Транспоток» в связи с его ликвидацией.
При этом суды, учитывая положения статьи 11 Закона о государственной регистрации, обоснованно признали, что свидетельство о государственной регистрации, являясь правоподтверждающим документом на основании соответствующего решения налоговой инспекции, не является ненормативным правовым актом государственного органа, подлежащим обжалованию в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.
Довод общества, о том, что ликвидационной комиссией был нарушен установленный пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации срок для уведомления регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации общества, судом кассационной инстанции рассмотрен и подлежит отклонению, так как названное обстоятельство не является основанием для отказа в государственной регистрации.
Довод кассационной жалобы о недостоверности сведений, отраженных в ликвидационном балансе являлся предметом исследования судов. При этом судами обоснованно отмечено, что обществом не предъявлены претензии к ликвидационной комиссии по адресным данным, указанным в журнальной публикации о ликвидации компании.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Обществом достаточные доказательства в подтверждение заявленных требований не представлены.
Доводы общества, изложенные в кассационной жалобе, заключаются в переоценке фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции, пределы которой установлены в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание изложенное, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой не влияют на законность принятых судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 июля 2010 года по делу № А33-5747/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2010 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н. Парская
Судьи:
М. Первушина
Н. Юдина