А. Абрамцев, Пермь
После того, как реорганизация состоялась, обществу необходимо реализовать значительный объем мероприятий, связанных с оформлением последствий данной процедуры. Эти мероприятия формально не относятся к реорганизации, однако без них не может быть завершен переход объектов гражданских прав в порядке правопреемства от правопредшественника к правопреемнику.
Итак, по завершении реорганизации общество-правопреемник формирует бухгалтерскую отчетность, отражающую результаты присоединения. Это происходит на основании следующих документов1:
- решений общих собраний акционеров о реорганизации обществ, участвующих в реорганизации;
- договора о присоединении;
- передаточного акта;
- документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последнего из присоединенных обществ;
- актов (описи) инвентаризации имущества и обязательств присоединяемого общества, проведенной в соответствии с законодательством РФ и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);
- заключительной бухгалтерской отчетности присоединенного общества, в соответствии с которой определяется фактический состав его имущества и обязательств, их стоимостная оценка.
К числу необязательных, но возможных документов также относятся:
- первичные учетные документы по материальным ценностям: акты (накладные) приема-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др., перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации обществ;
- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей присоединяемого общества;
- документы, подтверждающие расчеты присоединяемого общества с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
Также правопреемнику необходимо зарегистрировать переход прав собственности и иных прав на недвижимое имущество, полученное по передаточному акту от присоединенного общества2; права землепользования на участки, полученные в порядке правопреемства3; перерегистрировать исключительные права на товарные знаки, патенты4, а также полученные в порядке правопреемства транспортные средства5.
Следует иметь в виду, что в определенных случаях о реорганизации общества в форме присоединения необходимо уведомлять антимонопольный орган. Это происходит в ситуациях (подп. 2 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»):
- если суммарная стоимость активов всех организаций, участвующих в присоединении, превышает 400 млн руб.;
- суммарная выручка всех участвующих в присоединении организаций от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 400 млн руб.
Уведомление осуществляется не позднее чем через 45 дней после даты присоединения.
1 Пункт 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций. Утверждены приказом Министерства финансов РФ от 20.05.2003 № 44н.
2 Статья 131 ГК РФ.
3 Пункт 1 ст. 25 Земельного кодекса РФ.
4 Пункт 1 ст. 2 Федерального закона от 23.09.92 № 3520-1 «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров».
5 Пункт 3 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел РФ». Утверждены приказом МВД России от 27.01.2003 № 59.