Как правило, к наиболее часто формулируемым условиям присоединения относятся следующие.
Во-первых, условия, связанные с «технологическими» особенностями отдельных моделей реорганизации.
Если предполагается эмиссия ценных бумаг, формулируются условия, связанные с ее проведением, а именно:
- внесение в устав общества-правопреемника положений об объявленных акциях определенных категорий и типов;
- предварительное проведение обществом-правопреемником дробления акций или увеличения уставного капитала путем распределения дополнительных акций среди его акционеров за счет собственных средств общества;
- регистрация обществом-правопреемником выпуска (дополнительного выпуска) акций соответствующих категорий и типов.
Если модель реорганизации предполагает использование казначейских акций общества, к которому осуществляется присоединение, формулируются связанные с этим условия:
- приобретение обществом-правопреемником по правилам ст. 72 Закона об АО конкретного числа собственных акций.
Во-вторых, это условия, направленные на обеспечение определенным акционерам необходимого уровня корпоративного контроля:
- предоставление акционерам присоединяемого общества определенной доли в уставном капитале компании, к которой осуществляется присоединение;
- предоставление по завершению реорганизации конкретному лицу, являющимся участником реорганизуемых обществ, определенной доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение.
В-третьих, условия, связанные с возможными требованиями кредиторов о досрочном исполнении или прекращении обязательств:
- предоставление достаточного обеспечения по обязательствам, по которым существует вероятность предъявления требования кредиторов об их досрочном исполнении или прекращении.
В-четвертых, условия, обеспечивающие права акционеров присоединяемого общества на полноценное участие в управлении компанией, к которой осуществляется присоединение:
- внесение в устав общества, к которому осуществляется присоединение, дополнений и изменений или принятие им новой редакции устава и положений об органах компании;
- проведение внеочередного общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, с вопросами повестки дня о досрочном прекращении полномочий совета директоров (правления) и избрании новых членов.
В-пятых, условия, гарантирующие права работников присоединяемой компании:
- создание обществом-правопреемником филиала на основе присоединенного общества.
В-шестых, условия, обеспечивающие стабильность в соотношении корпоративных прав по завершению реорганизации:
- положение об аннулировании акций общества, к которому осуществляется присоединение, принадлежащих присоединяемому обществу.
Если указанные акции не подлежат аннулированию, условием реорганизации может быть договоренность об их последующей реализации определенному инвестору, в том числе внесение в уставный капитал специально учрежденной дочерней компании.
В-седьмых, условия, направленные на повышение экономической привлекательности присоединяемого общества:
n прекращение обществом–правопредшественником определенных видов обязательств (погашение всей или части кредиторской задолженности).
Следует иметь в виду, что при разъяснении акционерам необходимости проведения реорганизации на условиях и в порядке, предлагаемых советом директоров, необходимо указать факторы, которые были приняты во внимание при формулировании предлагаемых условий. Эти факторы указываются в документе, называемом «Обоснование условий и порядка реорганизации».