Пленум ВАС РФ разъяснил особенности оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Если подобные сделки совершаются без одобрения в установленном порядке, они могут быть признаны недействительными. Такое правило предусмотрено ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 79 и 84 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Суд отметил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:
- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а также нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
- что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом истцу достаточно обосновать факт причинения убытков, доказывать их размер не обязательно.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
- предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
- сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
(Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 280
«О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»)