Наталья Новикова

Нередко контрагентом по договору является унитарное предприятие. О том, какие нюансы необходимо знать, чтобы сделку не признали ничтожной, каковы особенности крупных сделок, ведут ли предприятия «обычную деятельность», а также чем рискует контрагент унитарного предприятия при совершении сделки, читайте в сегодняшнем выпуске.

В большинстве случаев представители российского бизнеса не уделяют должного внимания положениям законодательства, а зачастую просто игнорируют их. Подобная картина наблюдается во многих сферах, начиная с обычной поставки товаров и заканчивая проведением собраний акционеров (участников) общества. В России практически не функционируют многие правовые конструкции, известные иностранным правовым системам. Одна из них — добровольная ликвидация юридических лиц. Попробуем разобраться, в чем причина.

Открытое акционерное общество было создано в результате приватизации унитарного госпредприятия. Уполномоченным органом в то время выступало Министерство имущественных отношений РФ. Согласно требованиям законодательства необходимо внести изменения в устав общества о замене органа, уполномоченного в настоящее время выступать от имени Российской Федерации в качестве учредителя. Кто вправе выступить в качестве заявителя данных изменений?

Член совета директоров акционерного общества, избранного кумулятивным голосованием, стал госслужащим. Может ли он добровольно покинуть совет директоров, написав заявление о прекращении своих полномочий по собственной инициативе?

На общем собрании некоторые миноритарные акционеры проголосовали против принятия решения о реорганизации общества в форме выделения. Предусмотрен ли механизм защиты интересов данных лиц, если решение о реорганизации все-таки было принято?

Государство владеет 25,5% акций открытого акционерного общества. На годовом собрании при подведении итогов голосования по вопросу об одобрении сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены обществом в будущем, голоса Российской Федерации как акционера учтены не были. Основанием послужило признание компании аффилированной по отношению к заинтересованным лицам (двум другим ОАО, в которых государство также владеет 25% и 25, 5% акций соответственно) как возможным сторонам планируемого к заключению в будущем договора. Правомерно ли это?

Для акционерных обществ как поставщиков различных товаров, работ и услуг заключение госконтракта — выгодное и прибыльное мероприятие. Заказ может размещаться двумя способами: путем проведения торгов (в форме конкурса, аукциона, в том числе электронного) либо без проведения торгов (запрос котировок у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика), на товарных биржах). Для компании, решившей стать участником размещения госзаказа, важно не только понимать саму процедуру, но и знать практику обжалования действий заказчиков. Это поможет избежать ошибок, беспрепятственно принять участие в конкурсе и, возможно, стать победителем.

Внутренним документом (положением) открытого акционерного общества определен перечень сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности (например, приобретение и реализация сельхозпродукции, сырья и продовольствия, получение кредитов и т.д.). Кроме того, предусмотрено право генерального директора совершать крупные сделки, сделки с заинтересованностью, а также иные сделки, подлежащие одобрению советом директоров в соответствии с уставом, с последующим одобрением уполномоченным органом общества в срок не позднее 45 дней с даты совершения сделки. Соответствуют ли данные положения закону?

Каковы особенности согласования с собственником имущества совершения крупных сделок в рамках заключения государственных контрактов?

Сегодня лишь незначительная часть российских акционерных компаний, как закрытых, так и открытых, разместила привилегированные акции. «Непопулярность» ценных бумаг данного вида связана с интересами мажоритарных акционеров.

Входит ли единоличный исполнительный орган — генеральный директор в состав коллегиального исполнительного органа? Включать ли его в перечень лиц, входящих в состав коллегиального органа управления?

Возможно ли выплатить дивиденды, не допустив при этом оттока активов компании?

Как лучше сформулировать вопрос повестки дня годового собрания, касающийся распределения прибыли? Следует ли записать, что, к примеру, дивиденды за этот год не объявлены?

Признание хозяйствующего субъекта банкротом — трудоемкий и болезненный процесс. Конфликты интересов возникают с момента подачи в арбитражный суд заявления о признании общества банкротом и получают дальнейшее развитие на стадии назначения арбитражного управляющего, поскольку каждая группа кредиторов желает видеть в качестве арбитражного управляющего своего кандидата.

Квалификация отношений, складывающихся в связи с внесением учредителями вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ (особенно механизм и основания возврата такого имущества учредителю), на практике вызывает множество споров, поскольку законодательство недостаточно детально регулирует правовой характер таких юридических актов. До недавнего времени возврат осуществлялся путем применения реституции как последствия частичной недействительности соответствующего договора учредителей. Между тем, данный пробел в некоторой степени компенсируется обширной арбитражной практикой.

Минувший год выдался урожайным в нормотворческом плане. Многие законы ожидают кардинальные изменения, остающиеся предметом горячих споров специалистов. Мы подготовили краткий обзор новаций корпоративного законодательства, как вступивших в силу, так и находящихся в стадии согласования.

Общество с ограниченной ответственностью — наиболее распространенная организационно-правовая форма, рассчитанная, в основном, на малый и средний бизнес. Это обусловлено особенностями правовой конструкции, изначально ориентированной на ограниченный состав входящих в общество лиц и их личное участие в управлении бизнесом. Этим ООО отличается от АО, которое, в первую очередь, является объединением капиталов. Данный принцип выражается в конкретных правах участников ООО: им предоставлен существенно больший спектр возможностей влияния на принятие управленческих и финансовых решений, чем акционером.

По итогам I квартала 2011 г. в июне совет директоров АО принял решение о выплате дивидендов за I квартал текущего года. Дивиденды были выплачены. В сентябре было принято решение о выплате дивидендов за первое полугодие 2011 г. Какую сумму дивидендов общество должно выплатить по указанному решению: с учетом выплаченных дивидендов за I квартал или за первое полугодие?

Какие условия размещения ценных бумаг допускаются законодательством при проведении закрытой подписки?

На практике нередко возникают ситуации, когда требуется последующее одобрение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (то есть на момент заключения сделки соответствующее решение не было принято общим собранием или советом директоров). Возможно ли это? Применима ли статья 183 ГК РФ к правоотношениям, связанным с заключением крупной сделки, если нарушен порядок ее совершения? Является ли орган юридического лица его представителем? Разъяснения ВАС РФ по этим вопросам отсутствуют. Как быть?