Коэффициент обмена зависит от пропорции

| консультации | печать
Собрались провести реорганизацию в форме слияния двух ООО. У одного общества уставный капитал составляет 10 000 руб. и разделен между двумя участниками ООО — 49% (4900 руб.) и 51% (5100 руб.), у другого уставный капитал составляет 20 8201;000 руб. и также разделен на 49% (9800 руб.) и 51% (10 8201;200 руб.). И у первого, и у второго общества участники — одни и те же физические лица. Уставный капитал нового общества будет составлять 30 8201;000 руб. (УК1+УК2). Вопрос: как прописать в договоре коэффициент обмена долей?

В силу п. 3 ст. 52 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общества, участвующие в слиянии, должны заключить договор о слиянии, в котором определить порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

Порядок обмена долей законодательством не урегулирован. Общества абсолютно свободны в этом вопросе и могут производить такой обмен на свое усмотрение, главное зафиксировать данный порядок в договоре о слиянии.

Из описанной в вопросе ситуации не ясно, хотят ли физические лица — участники двух обществ сохранить пропорцию своих долей во вновь созданном обществе или изменить ее.

В случае если они хотят сохранить пропорцию 49 и 51%, то в договоре о слиянии необходимо предусмот­реть коэффициент обмена 1:1. То есть доля участника ООО № 1 номинальной стоимость 4900 руб. равна доле во вновь образуемом обществе номинальной стоимостью 4900 руб, его доля в ООО № 2 номинальной стоимостью 9800 руб. равна доле во вновь образуемом обществе номинальной стоимостью 9800 руб. Таким образом, ему будет принадлежать доля в новом ООО номинальной стоимостью 14 700 руб, что составляет 49% в уставном капитале нового ООО.

Если же они хотят изменить пропорцию, то в зависимости от того, какой она будет, и должен определяться коэффициент обмена.

Обращаем внимание, что при слиянии очень важно соблюсти все процедуры, предусмотренные ст. 52 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ.