Иногда высказывается мнение, что отсутствие в передаточном акте (разделительном балансе) стоимости передаваемых активов и сумм обязательств не позволяет акционерам объективно оценить последствия предстоящей реорганизации.
В данном случае смешиваются две различные задачи.
Первая — установление порядка правопреемства в отношении передаваемых активов и обязательств. Решается путем составления и утверждения специальных документов — передаточного акта и разделительного баланса.
Вторая задача — обоснование экономической и (или) иной целесообразности реорганизации, а также оценка ее последствий. Решается путем составления «Обоснования условий и порядка проведения реорганизации»1. В нем детально обосновывается проект решения о реорганизации, в том числе существенные условия договора о присоединении (слиянии), описываются последствия реорганизации для акционеров каждого из участвующих в ней обществ.
Указываются факторы, которые были приняты во внимание при формулировании предлагаемых условий и порядка реорганизации.
Указываются также обстоятельства, затрудняющие оценку акций каждой из участвующих в реорганизации компаний. При реорганизации в формах присоединения (слияния) и преобразования в качестве приложения к указанному документу целесообразно привести проект бухгалтерского баланса правопреемника по итогам завершения реорганизации, а также иную информацию справочного и аналитического характера, которая необходима акционерам для взвешенного принятия решения о реорганизации.
При реорганизации в формах выделения и разделения в качестве приложения к обоснованию условий и порядка реорганизации целесообразно привести проект бухгалтерского баланса компании-правопредшественника по итогам завершения реорганизации, а также проекты вступительных балансов юридических лиц, создаваемых в процессе реорганизации.
обратите внимание
В данном случае речь идет о проектах вероятного состояния бухгалтерских балансов по завершении реорганизации, которые используются в аналитических целях. «Обоснование условий и порядка проведения реорганизации» также является сводом справочно-аналитических материалов и не подлежит утверждению общим собранием.
1. Данный документ предусмотрен п. 3.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс.