Законность и обоснованность решения, принятого третейским судом, не входит в перечень оснований для его отмены (постановление Президиума ВАС РФ от 25.02.2010 № 15477/09).
Основания для отмены решения третейского суда перечислены в ст. 233 АПК РФ. В частности, арбитражный суд вправе отменить решение третейского суда, если установит, что:
1) спор, рассмотренный третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом;
2) решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.
Практика показывает, что суды и заявители не всегда правильно понимают, что является нарушением основополагающих принципов российского права.
Так, в суд обратилась организация с заявлением об отмене решения третейского суда. Организация не являлась стороной третейского разбирательства, но была заинтересована в исходе дела, поскольку данным решением затрагивались ее интересы.
По решению третейского суда с поручителя в пользу банка была взыскана задолженность по кредиту. Впоследствии поручитель был признан банкротом, и в отношении его открыто конкурсное производство. Требования банка включили в реестр требований кредиторов. Организация, также являясь конкурсным кредитором, посчитала, что включение требований банка в реестр кредиторов затрагивает ее права и законные интересы в процедуре банкротства, поскольку требования к поручителю были предъявлены банком по истечении срока действия поручительства.
Суд удовлетворил заявление организации исходя из следующего.
Согласно ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока. А если такой срок не указан, поручительство прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства. Договором между банком и поручителем предусмотрено, что поручительство действует до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства. По мнению суда, такое условие договора не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, поскольку не соответствует принципам определения сроков, установленных ст. 190 ГК РФ. Требования банка к поручителю были предъявлены по истечении более трех лет с установленной кредитным договором даты погашения кредита. Значит, к моменту рассмотрения дела в третейском суде поручитель уже не являлся таковым и у третейского суда не было оснований для взыскания с него невозвращенной суммы кредита.
По мнению суда, третейский суд нарушил принцип сбалансированности интересов участников гражданского оборота при ненадлежащем исполнении обязательства. Удовлетворение требований заемщика за счет поручителя по истечении срока действия договора поручительства ведет к нарушению основополагающих принципов российского законодательства, определяющих основание для привлечения к гражданско-правовой ответственности.
Кассационный суд поддержал решение суда первой инстанции.
Однако ВАС РФ указал, что решение третейского суда отменено по основаниям, не предусмотренным требованиями АПК РФ, поскольку законность и обоснованность решения, принятого третейским судом, не входят в перечень оснований для его отмены. Это противоречит сложившейся арбитражной практике по рассмотрению данной категории споров, что подтверждается п. 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 96 «Обзор практики рассмотрения арбитражным судом дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов». Согласно этому документу арбитражный суд при рассмотрении заявления об отмене решения третейского суда не вправе пересматривать решение по существу.
Поскольку суд не установил, что решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права или спор, рассмотренный третейским судом, не мог быть предметом третейского разбирательства, ВАС РФ отменил решения судов и в удовлетворении заявления организации об отмене решения третейского суда отказал.
Итак, даже если решение третейского суда не основано на нормах законодательства, оно не может быть на этом основании отменено. Для его отмены необходимо доказать, что решение нарушает основополагающие принципы российского права, например основано на подложных документах (п. 30 информационного письма ВАС РФ от 22.12.2005 № 96). Судебная практика понимает под основополагающими принципами российского права основные начала, которые обладают универсальностью, высшей императивностью и особой общезначимостью (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 30.11.2009 № А45-17544/2009, Московского округа от 12.02.2010 № КГ-А40/617-10).