Не менее животрепещущий, чем выплата дивидендов, вопрос для каждого акционера: кому доверить хранение своих ценных бумаг? Что предпочесть: запись в реестре или счет в депозитарии? Какой способ лучше подходит для хранения акций, а какой доставит минимум хлопот в случае продажи ценных бумаг? Безусловно, каждый из способов имеет свои преимущества, поэтому, чтобы сделать грамотный выбор, необходимо проанализировать их и взвесить все «за» и «против». А мы вам в этом поможем.
Не просто список
Неспециалисты часто делают ошибку, считая реестром акционеров простой список держателей акций с указанием их имен (наименований), адресов и количества принадлежащих им ценных бумаг. На самом деле реестр — это систематизированный объем информации о:
· эмитенте ценных бумаг (акционерном обществе);
· всех выпусках ценных бумаг эмитента;
· регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах;
· зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах, и об операциях по лицевым счетам.
Наиболее важными для акционера данными, внесенными в реестр, являются сведения о его лицевом счете, на котором учитываются принадлежащие ему ценные бумаги, информация о них (вид, количество, номинальная стоимость). Лицевой счет содержит сведения об акционере и данные об операциях, которые он производил с ценными бумагами. Если он приобретал акции, они зачисляются на его лицевой счет, а если продавал или иным образом отчуждал — списываются с его лицевого счета. Каждая операция фиксируется.
СТАТУСЫ ЛИЦЕВОГО СЧЕТА
Если акционер хранит свои акции непосредственно в реестре акционеров, ему открывается лицевой счет со статусом «владелец».
Если он хранит свои акции в депозитарии, то этому депозитарию открывается в реестре лицевой счет со статусом «номинальный держатель», а учет прав на акции осуществляется не у регистратора, а у депозитария — на счете депо.
Может быть, реестр?
Важным аргументом в пользу выбора реестра в качестве места хранения акций является то, что при необходимости осуществить свои права по акциям (например, запросить от акционерного общества нужную информацию) акционер может, непосредственно обратившись в общество. При этом представлять выписку из реестра не нужно, так как ведение реестра — обязанность самого общества, и оно должно в каждый конкретный момент времени знать, кто зарегистрирован в системе ведения его реестра. Передача ведения реестра регистратору не освобождает эмитента (общество) от этой обязанности.
ВАЖНО!
Обращаем внимание, что при отношениях с третьими лицами выписка из реестра является необходимой, так как эти лица не обязаны знать, кто зарегистрирован в системе ведения реестра общества. Например, при обращении в арбитражный суд (если акционер считает, что его права нарушены) потребуется представить выписку из реестра, а также ее обычно просят представить потенциальные покупатели акций.
Или все-таки депозитарий?
Депозитарий — профессиональный посредник между акционером и эмитентом.
Преимущество депозитария в том, что он может оказывать свои клиентам дополнительные услуги. Депозитарий вправе предоставлять брокерские услуги, выступая посредником в торгах по купле-продаже акций. Акционеру нужно только дать депозитарию специальное поручение, и сделка может состояться в тот же день (обратите внимание: услуга платная!). Депозитарий может выкупить акции у акционера и на свое имя. Если акции хранятся в депозитарии, их проще продать на организованном рынке.
В отличие от депозитария регистратор (реестродержатель) только ведет реестр акционеров. Он не имеет права совершать какие-либо сделки с ценными бумагами. Если акционер захочет продать принадлежащие ему ценные бумаги, он должен сам найти покупателя или дополнительно обращаться к иным профессиональным посредникам, в итоге продажа акций потребует дополнительных усилий их владельцев.
Хранение акций в депозитарии эффективно при проведении операций по купле-продаже ценных бумаг на организованном рынке. В течение торговой сессии на биржах может совершаться множество сделок с акциями конкретного эмитента, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. Если бы не было депозитария, каждый из таких переходов должен был быть отражен в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Необходимость обращения к регистратору привела бы к значительному увеличению издержек операций купли-продажи ценных бумаг. Кроме того, скорость проведения операций была бы крайне низкой, что совершенно недопустимо на современном фондовом рынке.
Поэтому на рынке ценных бумаг используется механизм номинального держателя. Регистратор открывает депозитарию как номинальному держателю особый счет, на который и перечисляют бумаги клиента-инвестора. Номинальный держатель (депозитарий), собрав у себя бумаги многих клиентов, учитывает их на счетах депо. При передаче бумаг от одного клиента к другому происходит перезапись их по счетам депо у депозитария, а регистратор знает только общую сумму бумаг, хранящихся в данном депозитарии (она при такой операции не меняется). Периодически для выплаты дивидендов или проведения общих собраний акционеров данные о настоящих владельцах бумаг передаются регистратору, но оперативная информация о результатах торгов учитываются в депозитарии, который тесно связан с торговой системой.
ИМЕЙТЕ В ВИДУ!
Учитывая, что депозитарий — это инструмент хранения акций для активных инвесторов, намеренных совершать сделки со своими ценными бумагами (вплоть до игры ими на фондовой бирже), хранение акций в депозитарии и совершение с ними операций, как правило, являются платными услугами.
Если акционер рассматривает приобретенные акции как долгосрочную инвестицию и не собирается активно совершать с ними сделки, хранить акции в реестре предпочтительнее, так как это дешевле. Хранение акций в реестре является бесплатным — оплачивается только совершение с ними отдельных операций.
Депозитарный договор
Депозитарный договор (договор о счете депо) является основным документом, регулирующим отношения между клиентом депозитария — акционером (в договоре его называют депонентом) и депозитарием. Предмет договора — предоставление депозитарием клиенту услуг по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо клиента.
Депозитарный договор заключается в простой письменной форме. Обязательными для данного договора являются следующие условия:
· однозначно определенный предмет договора;
· порядок передачи клиентом депозитарию поручений о распоряжении ценными бумагами клиента, которые хранятся и (или) права на которые учитываются в депозитарии;
· обязанности депозитария по выполнению поручений клиента, включая сроки выполнения;
· порядок оказания депозитарием услуг, связанных с содействием в осуществлении владельцами прав по ценным бумагам;
· срок действия договора, основания и порядок его изменения и прекращения, включая право клиента на расторжение договора в одностороннем порядке;
· порядок и форма отчетности депозитария перед клиентом;
· размер и порядок оплаты услуг депозитария.
Заключение депозитарного договора не влечет за собой переход к депозитарию права собственности на ценные бумаги депонента. Депозитарий не имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента, управлять ими или осуществлять от имени депонента любые действия с ценными бумагами, кроме осуществляемых по поручению депонента в случаях, предусмотренных депозитарным договором. Депозитарий не вправе обусловливать заключение депозитарного договора с депонентом отказом последнего хотя бы от одного из прав, закрепленных ценными бумагами.
К СВЕДЕНИЮ!
Для небольших частных фирм, стремящихся ограничить оборот ценных бумаг из-за опасения потери корпоративного контроля и захвата общества рейдерами, безусловно, выгоднее сконцентрировать акции в реестре и минимизировать долю ценных бумаг, записанных на номинальных держателей (депозитарии).
В отличие от них публичные компании, чьи акции свободно обращаются на фондовой бирже, а борьба за корпоративный контроль отсутствует, к хранению акций в депозитариях относятся вполне лояльно.
Переуступка акций. Передаточное распоряжение
Для выбора между реестром и депозитарием большое значение имеет также прядок переуступки ценных бумаг, если акционер примет решение об этом.
В случае хранения акций в реестре (если акционер желает их переуступить и при этом нашел конкретного покупателя), во-первых, необходимо выяснить, имеется ли у этого покупателя лицевой счет в реестре. Если да (обычно такое бывает, если у покупателя уже имеются акции этого акционерного общества), процедура перехода прав на акции проста: необходимо представить регистратору передаточное распоряжение о переводе акций на лицевой счет покупателя.
Передаточное распоряжение — основной документ, которым оформляется передача акций.
ВАЖНО!
Обращаем ваше внимание: для отражения передачи акций в реестре регистратору не нужно представлять договор с покупателем. В передаточное распоряжение включается только информация о договоре: его точное название, дата, номер (если присвоен) и цена сделки (в том числе цена за одну акцию).
Другие сведения, которые должны присутствовать в передаточном распоряжении, определены законодательством. Передаточное распоряжение — документ стандартного содержания. Не имеет смысла составлять его самостоятельно: как правило, у регистратора всегда можно получить форму, кроме того, многие регистраторы оказывают консультации по его заполнению.
Отметим, что передаточное распоряжение должно быть представлено регистратору (в любой из его филиалов или трансфер-агенту) лично лицом, передающим акции, или может быть представлено покупателем акций или представителем продавца или покупателя, действующим на основании доверенности, а также может быть предоставлено через курьера, почтовой связью и т.д. Однако если передаточное распоряжение не представляется лично продавцом акций, то подпись лица, передающего эти ценные бумаги, под передаточным распоряжением должна быть заверена нотариально.
Если у покупателя нет лицевого счета в реестре акционеров, то одновременно с представлением в реестр передаточного распоряжения он должен представить регистратору пакет документов, необходимых для открытия лицевого счета.
Документы, необходимые для открытия лицевого счета физическому лицу:
· анкета зарегистрированного лица;
· документ, удостоверяющий личность.
Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.
Документы, необходимые для открытия лицевого счета юридическому лицу:
· анкета зарегистрированного лица;
· копия устава юридического лица, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом;
· копия свидетельства о государственной регистрации, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом (при наличии);
· копия лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (для номинального держателя и доверительного управляющего), удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом;
· документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности;
· нотариально удостоверенная копия банковской карточки (при отсутствии личной явки лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности).
Чтобы не получить отказ…
Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при наличии следующих условий:
· представление передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц;
· представление ему иных необходимых документов (например, для открытия лицевого счета покупателю, если он не имеет такового).
Регистратор обязан внести запись о переходе права собственности в течение 3 дней с момента поступления к нему документов. Однако он вправе отказать во внесении записи в следующих случаях:
— ему представлены не все документы, необходимые в соответствии с законодательством;
— представленные документы содержат не всю необходимую в соответствии с законодательством информацию;
— количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги (то есть у лица, передающего акции, их просто нет);
— подпись зарегистрированного лица на передаточном распоряжении не совпадает с образцом подписи, имеющейся у регистратора;
— не оплачены услуги регистратора (некоторые регистраторы не требуют предварительной оплаты, а принимают гарантии);
— операции по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, заблокированы.
Отказ от внесения записи в реестр по иным основаниям не допускается. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее 5 дней с даты представления передаточного распоряжения направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
ГЛОССАРИЙ
Реестр
Бездокументарная ценная бумага — ценная бумага, владелец которой устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг — на основании записи по счету депо. Запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или по счету депо является единственным подтверждением наличия права на бездокументарную ценную бумагу.
Выписка из системы ведения реестра — документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.
Зарегистрированное лицо — физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.
Лицевой счет — совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету.
Операция — совокупность действий регистратора, результатом которых является изменение информации, содержащейся на лицевом счете, и (или) подготовка и предоставление информации из реестра.
Передаточное распоряжение — распоряжение, в котором содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Распоряжение — документ, представляемый регистратору и содержащий требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении информации из реестра.
Регистратор — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как исключительную на основании договора с эмитентом и имеющий лицензию на осуществление данного вида деятельности.
Реестр — совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.
Трансфер-агент — юридическое лицо, выполняющее по договору с регистратором функции по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче регистратору информации и документов, необходимых для исполнения операций в реестре, а также функции по приему от регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от регистратора.
Эмитент — юридическое лицо (акционерное общество), несущее от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
ГЛОССАРИЙ
Депозитарий
Брокер — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий брокерскую деятельность.
Брокерская деятельность — деятельность по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами от имени и за счет клиента (в том числе эмитента эмиссионных ценных бумаг при их размещении) или от своего имени и за счет клиента на основании возмездных договоров с клиентом.
Депозитарий — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по оказанию услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги (депозитарная деятельность).
Депозитарный договор (договор о счете депо) — договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их отношения в процессе депозитарной деятельности.
Депонент — лицо, заключившее депозитарный договор с депозитарием.
Номинальный держатель — лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра, в том числе являющееся депонентом депозитария и не являющееся владельцем этих ценных бумаг.
Счет депо — счет депо, открытый владельцу ценных бумаг в депозитарии, представляющий совокупность записей в регистрах депозитария, предназначенный для учета ценных бумаг.
Ценные бумаги неустановленного лица — статус лицевого счета, присвоенный в случае, если невозможно идентифицировать зарегистрированное лицо.
Для лицевых счетов физических лиц основанием для присвоения такого статуса является отсутствие в реестре данных о документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица, или несоответствие данных о документе, удостоверяющем личность, требованиям, утвержденным для такого вида документов (при условии отсутствия ошибки регистратора).
Для лицевых счетов юридических лиц основанием для присвоения статуса «ценные бумаги неустановленного лица» является отсутствие данных о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации юридического лица, месте его нахождения.
Единственной операцией по счету со статусом «ценные бумаги неустановленного лица» может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.