Госдума приняла сразу во втором и третьем чтениях закон, обязывающий собственника, владеющего более 95% акций АО, предложить миноритариям выкупить их доли в обществе. Ну а если они не согласятся, а основной владелец хочет приобрести их ценные бумаги, акции все равно перейдут в его собственность.
Дискуссии о том, что нужно урезать права миноритариев, которые по действующему законодательству имеют возможность блокировать крупные сделки акционерных обществ, велись уже давно. В качестве примера недобросовестного поведения малых акционеров часто упоминали жительницу Рязанской области, которая, купив пять акций «ЛУКОЙЛа» за 1702 руб., сумела на три дня остановить экспорт корпорации, обратившись в местный суд.
На этот раз депутаты перекрыли миноритариям любую возможность помешать крупным акционерам принимать какие-либо решения по своему усмотрению.
Статья 83 Закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» содержит норму, обязывающую собственников более 95% акций предложить владельцам малых долей выкупить их в течение полугода. А те в соответствии с данной новеллой принимают «свободное» решение о продаже своих ценных бумаг.
Но уже в следующей, 84-й статье депутаты ввели норму, которая разрешает выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию основного владельца без согласия миноритариев: владелец 95% акций «вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг».
То есть сначала малым собственникам предлагают расстаться со своими акциями добровольно, а через полгода — в обязательном порядке. В утешение миноритариям законопроект предусматривает обязательную оценку выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком по рыночной стоимости.
При этом цена выкупа не может быть ниже уровня, по которому ценные бумаги открытого общества приобретались основным владельцем акций или его аффилированными лицами.
Оплата выкупаемых акций осуществляется только деньгами. В течение трех дней после представления основным собственником документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра акций обязан их списать с лицевых счетов миноритариев и зачислить на счет главного владельца.
Конечно, хозяин ценных бумаг, не согласившийся с их выкупной ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ее заниженной стоимостью.
Но, с одной стороны, такой иск не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
А с другой — многие миноритарии не рассчитывают на объективность даже независимой оценки. Например, пять лет назад фирма «Флеминг» по заказу государства оценила 49,9% акций компании ТНК в сумму 67 млн дол. — в четыре раза ниже ее годовой прибыли.