Сложности миноритарного избавления («Ваш партнер-консультант», № 38, 2008 г.)

| статьи | печать

Общее собрание акционеров ЗАО приняло в соответствии со ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества решение о выкупе акций по рыночной стоимости у акционеров, имеющих 2 и менее процентов акций от уставного капитала общества. Всего таких акционеров менее 5%. Но они против продажи своих миноритарных акций. Имеет ли право общество перечислить этим акционерам деньги за принадлежащие им акции и в связи с этим исключить их из акционеров общества?

Людмила Белова, Челябинск

Действительно, согласно п. 2 ст. 72 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) акционерное общество вправе, если это предусмотрено его уставом, приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с его уставом совету директоров (наблюдательному совету) принадлежит право принятия такого решения. Однако такое решение не может носить распорядительно-обязательного характера для акционеров общества. Так, в соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 72 Закона каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.

Таким образом, приведенным в вопросе способом избавиться от миноритарных  акционеров нельзя.

Ранее, до внесения соответствующих изменений в законодательство об акционерных обществах, для вытеснения из общества миноритарных акционеров нередко использовалась схема консолидации акций, предусмотренная прежней редакцией ст. 74 Закона. Эта схема часто применялась некоторыми акционерами или их группами, занимавшими, как правило, лидирующее положение в обществе, для вытеснения из него других, неугодных им, акционеров. В решениях о консолидации акций коэффициенты увеличения их номинальной стоимости умышленно завышались, что лишало других акционеров возможности конвертировать имеющиеся у них акции в одну. В результате они становились владельцами дробных акций, что влекло за собой их уход из общества.

Федеральным законом от 07.08.2001 № 120-ФЗ из п. 1 ст. 74 Закона были исключены положения о выкупе дробных акций. Таким методом законодатель прекратил участившиеся случаи ущемления прав миноритарных акционеров.

В настоящее время Закон дополнен главой XI.I, нормы которой содержат положения, наделяющие правом владельцев определенного количества акций заявлять требование об обязательном выкупе ими акций общества, находящихся у других акционеров. Но эти положения распространяются только на акции открытого общества.