В рамках дела о банкротстве поручителя ВС РФ признал недействительным поручительство, выданное для обеспечения внутригрупповой задолженности

Компания поручилась за заемщика по кредитному до­гово­ру, создав для своей группы лиц положительный экономический результат в виде возможности реструктуризации задолженности перед банком, не получив дополнительно к этому какой-либо выгоды. Одновременно она приняла на себя еще одно обязательство — по внутригрупповой задолженности на ту же сумму, что и по кредитному до­гово­ру. ВС РФ решил, что это нарушило права кредиторов в деле о банкротстве поручителя.

Суть дела

В 2011 г. ­ООО «Альфа-Пласт» получило кредит в ­ОАО «­АКБ „Русский земельный банк“» на 45 млн руб. В декабре 2012 г. произошла замена должника ­ООО «Альфа-Пласт» (прежний должник) на ­ООО «Дзетта-Сервис» (новый должник). За исполнение обязательств по кредиту новым заемщиком перед банком поручилось ­ООО «Алит Мастер» (поручитель).

В до­гово­ре о переводе долга стороны зафиксировали факт перевода долга по кредитному до­гово­ру на нового должника и определили вознаграждение нового должника за принятие им чужого долга (вознаграждение составило 45 млн руб.). Также в до­гово­ре были пре­ду­смот­рены компенсация за предоставленную отсрочку выплаты вознаграждения в виде уплаты процентов по ставке 18% годовых и неустойка за нарушение срока платежа. В обеспечение исполнения прежним заемщиком обязательств перед новым заемщиком по выплате вознаграждения за принятие чужого долга, процентов и неустойки, согласованных в до­гово­ре о переводе долга, ­ООО «Алит Мастер» выдало еще одно поручительство. При этом прежний заемщик и новый заемщик, а также поручитель (по кредитному до­гово­ру и по до­гово­ру о переводе долга) являлись аффилированными, подконт­рольными одному и тому же лицу — гражданину В.

Впос­ледствии требование нового должника к прежнему, обеспеченное поручительством ­ООО «Алит Мастер», перешло на основании цепочки по­следовательных до­гово­ров цессии к ­ООО «Истлогистик».

В 2015 г. было возбуждено производство по делу о банкротстве ­ООО «Алит Мастер» (поручителя). Суд признал поручителя банк­ротом, ввел процедуру конкурсного производства. В рамках этого дела о банкротстве денежные требования ­ООО «Истлогистик» (пос­леднего должника), вытекающие из поручительства по до­гово­ру о переводе долга, были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ­ООО «Алит Мастер» (поручителя), в том числе: 45 млн руб. — вознаграждение за принятие чужого долга, 12,5 млн руб. — проценты, пре­ду­смот­ренные до­гово­ром о переводе долга, и 38 млн руб. — до­гово­рная неустойка за нарушение срока выплаты вознаграждения.

Конкурсный управляющий ­ООО «Алит Мастер» (поручителя) подал иск о признании недействительным до­гово­ра поручительства (по до­гово­ру о переводе долга) на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Он полагал, что поручительство по до­гово­ру о переводе долга, выданное в отсутствие разумного экономического обоснования, в ситуации аффилированности нацелено на создание необоснованной внутригрупповой кредиторской задолженности и причинение вреда другим кредиторам.

Позиции судов

Суд первой инстанции удо­влетворил требование конкурсного управляющего и признал сделку недействительной. Суд апелляционной инстанции занял противоположную позицию. Он отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требования. Апелляция указала, что на ­момент заключения до­гово­ра поручитель не являлся неплатежеспособным и не имел просроченных обязательств перед кредиторами. Предоставление поручительства было обусловлено наличием между обществами «Альфа-Пласт», «Дзетта-Сервис» и «Алит Мастер» устойчивых хозяйственных связей и общностью их экономических интересов ввиду вхождения в одну группу лиц. Суд кассационной инстанции оставил постановление апелляции в силе.

Позиция ВС РФ

­СКЭС ВС РФ оставила в силе решение суда первой инстанции о признании поручительства недействительным.

В аспекте взаимодействия членов группы, объединяющей через гражданина В. общества «Альфа-Пласт» (прежнего должника), «Дзетта-Сервис» (нового должника) и «Алит Мастер» (поручителя), с внешним по отношению к данной группе банком, действия, направленные на перевод долга по кредитному до­гово­ру с ­ООО «Альфа-Пласт» на ­ООО «Дзетта-Сервис», и выдача ­ООО «Алит Мастер» поручительства в пользу банка за нового заемщика представляют собой реструктуризацию прежней задолженности. Исходя из предмета и оснований заявления конкурсного управляющего, прежде всего следовало проанализировать взаимодействие участников группы между собой. По мнению ВС РФ, наиболее вероятной причиной внутригруппового перевода долга по кредитному до­гово­ру явилась неспособность ­ООО «Альфа-Пласт» (прежнего должника) этот долг обслуживать. При этом ­ООО «Алит Мастер» поручилось перед банком за нового заемщика, став солидарным должником по кредитному до­гово­ру. В дальнейшем задолженность по кредитному до­гово­ру не была погашена и новым заемщиком. Она была взыскана решением суда, а затем включена в реестр требований кредиторов ­ООО «Алит Мастер».

Одновременно с выдачей поручительства банку ­ООО «Алит Мастер» выдало внутригрупповое поручительство ­ООО «Дзетта-Сервис» за исполнение ­ООО «Альфа-Пласт» обязательства по выплате компенсации за принятие чужого долга, причем в размере, равном долгу по кредиту. Участники группы не могли не знать, что неспособное обслуживать кредит ­ООО «Альфа-Пласт», находящееся в состоянии дефолта, явно не сможет исполнить и обязательство по выплате компенсации. Следовательно, поручительство по до­гово­ру о переводе долга дано в пользу заинтересованного лица в условиях очевидной неспособности основного должника исполнить обеспечиваемое обязательство по выплате компенсации.

­ООО «Алит Мастер», приняв солидарное обязательство поручителя в отношении долга по кредитному до­гово­ру и со­здав тем самым для своей группы положительный экономический результат в виде возможности реструктуризации задолженности перед банком, дополнительно к этому в отсутствие разумных экономических причин, не получив какой-либо выгоды для себя или группы лиц в целом, приняло на себя еще одно обязательство — по внутригрупповой задолженности на ту же сумму, что и по кредитному до­гово­ру. Данный внутригрупповой долг противопоставляется кредиторам в деле о банкротстве ­ООО «Алит Мастер», в том числе кредиторам по обязательствам, существовавшим в момент принятия внутригруппового долга, лишает их возможности получить наиболее полное удовлетворение требований. Поручительство по до­гово­ру о переводе долга было выдано в пределах трехлетнего пе­рио­да подозрительности. Объем обязательств, принятых по спорной сделке, превысил 20% от балансовой стоимости активов ­ООО «Алит Мастер». Таким образом, до­гово­р поручительства был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и является недействительным в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.