При соблюдении определенных условий компания вправе применять заявительный порядок возмещения НДС и использовать освобождение от уплаты акцизов при экспорте без предоставления налоговикам банковской гарантии. Но может ли она продолжать пользоваться этим правом после своей реорганизации в форме преобразования? Ответ на этот вопрос содержится в письме Минфина России от 01.11.2016 № 03-07-08/63858.
Право на заявительный порядок возмещения НДС без предоставления банковской гарантии имеют компании при соблюдении следующих условий:
-
со дня создания компании до дня подачи декларации прошло не менее трех лет;
-
совокупная сумма НДС, акцизов, налога на прибыль и НДПИ, уплаченная за три предшествующих календарных года, составляет не менее 7 млрд руб. При этом в данную величину не включаются суммы налогов, перечисленных в связи с перемещением товаров через границу РФ и в качестве налогового агента (подп. 1 п. 2 ст. 176.1 НК РФ).
Такие же требования предъявляются и к компаниям, которые хотят получить освобождение от уплаты акцизов при помещении подакцизных товаров под таможенную процедуру экспорта без предоставления банковской гарантии. Единственное отличие — размер совокупной суммы НДС, акцизов, налога на прибыль и НДПИ, уплаченных за три года, должен быть не менее 10 млрд руб. (п. 2.1 ст. 184 НК РФ).
Реорганизация в форме преобразования меняет лишь организационно-правовую форму компании. Все остальное остается прежним. Возникает вопрос: может ли преобразованная компания продолжать пользоваться правом применения заявительного порядка возмещения НДС и использования освобождения от уплаты акцизов при экспорте без предоставления налоговикам банковской гарантии?
Специалисты финансового ведомства считают, что не может. Обосновывается такая точка зрения тем, что в результате преобразования образуется новая компания. Ведь согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Отметим, что реорганизованная фирма получает новый ИНН, а старый ИНН, который был у компании до преобразования, признается недействительным (п. 3.5 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц, утвержденного приказом МНС России от 03.03.2004 № БГ-3-09/178).
Таким образом, право на заявительный порядок возмещения НДС и освобождение от уплаты акцизов при помещении подакцизных товаров под таможенную процедуру экспорта без предоставления банковской гарантии может вновь появиться у компании только по истечении трех лет с момента ее реорганизации в форме преобразования.
К аналогичному выводу финансисты приходили и раньше (письмо от 14.12.2010 № 03-07-08/364).