Подсудность корпоративного спора с «иностранным элементом»

Арбитражный процессуальный кодекс РФ не позволяет решить вопрос о подведомственнос­ти спора арбитражному суду на стадии предъявления иска. И при неприменимости к спору норм международного договора арбитражному суду надлежит принять исковое заявление и возбудить производство по делу. К такому выводу пришел Верховный суд РФ в Определении от 22.04.2015 № 309-ЭС14-5922.

Суть дела

Супружеская пара владела строительной компанией в Болгарии. Но фактически бизнес (общество с ограниченной ответственностью) был оформлен на мужа, чем последний воспользовался, совершив в период брака сделку по отчуждению доли в размере 70% капитала болгарской фирмы в пользу другой женщины. Затем брак распался.

Бывшая жена, узнав о том, что большая часть капитала фирмы «уплыла» из семейного имущества, обратилась в арбитражный суд.

По мнению истицы, вышеназванная сделка по отчуждению доли в размере 70% капитала общества совершена в период брака в отсутствие ее согласия как супруги, что указывает на нарушение ч. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ и ч. 2 ст. 129 Коммерческого закона Рес­публики Болгарии.

Судебное разбирательство

Итак, истица обратилась в Арбит­ражный суд Свердловской облас­ти с иском о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 70% капитала болгарского ООО. В качестве ответчиков по делу выступали обе стороны сделки, проживающие в России, в том числе бывший муж истицы.

В просительной части искового заявления истица ходатайствовала о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, упомянутой болгарской фирмы.

Обосновывая подсудность спора, истица сослалась на положения подп. 1 ч. 1 ст. 247 АПК РФ, в соответствии с которыми арбит­ражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществ­лением предпринимательской и иной экономической деятельнос­ти, с учас­тием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае, если ответчик находится или проживает на территории РФ либо на территории РФ находится имущество ответчика.

Иными словами, по мнению истицы, поскольку ответчики проживают в России и истицей заявлено ходатайство о привлечении к учас­тию в деле в качестве третьего лица иностранной организации, требования по данному иску подсудны Арбитражному суду Свердловской области.

Однако суд области исковое заявление вернул, о чем вынес соответствующее определение¹. В нем отмечено, что спор о принадлежности доли в капитале болгарского ООО является корпоративным на основании ст. 225.1 АПК РФ. В соответствии с п. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ. В данном случае это ООО, созданное в соответствии с законодательством Рес­публики Болгарии.

Вместе с тем суд указал, что в силу ч. 5 ст. 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают подведомственные им дела с участием российских организаций, граждан РФ, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестиция­ми, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Существует договор между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Болгарии о поощрении и взаимной защите капиталовложений (далее — международный договор). Согласно ст. 1 этого договора доля в капитале болгарской компании является капиталовложением, а бывший муж истицы — инвестором. А в соответствии со ст. 7 международного договора любой спор между инвестором одной из договаривающихся сторон и другой договаривающейся стороной, возникающий в связи с осуществлением капиталовложений, разрешается по возможности путем перегово­ров. Если таким образом спор не будет разрешен в течение шести месяцев с момента его возникновения, он может быть передан на рассмотрение в компетентный суд или арбитраж договаривающейся стороны, на территории которой капиталовложения осуществлены. В данном случае такой территорией является Рес­публика Болгария, а потому данное дело неподсудно Арбитражному суду Свердловской области (п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ).

Истица обжаловала определение суда первой инстанции в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд. По ее мнению, суд при вынесении обжалуемого определения применил норму права, не подлежащую применению (ст. 7 международного договора). Названной статьей урегулирован порядок разрешения споров между физическими и юридическими лицами одной из договаривающихся сторон и правительством другой договаривающейся стороны в связи с осуществлением капиталовложений, то есть споров, возникающих из административных и иных публичных правоотношений.

В частности, истица подчеркнула, что обратилась в суд за разрешением корпоративного спора, сторонами которого являются граждане РФ, и ходатайствовала о привлечении к участию в деле иностранного юридического лица исключительно в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора. Но апелляционная инстанция эти аргументы не восприняла и согласилась с позицией суда области (см. постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 № 17АП-11295/2014-ГК по делу № А60-29037/2014).

Апелляция также отметила, что согласно международному договору подсудность спора поставлена в зависимость от территории, на которой осуществлены капиталовложения, в данном случае это Республика Болгария, процессуальный статус иностранного юридического лица не имеет значения для определения подсудности.

Примерно так же рассуждал и Арбитражный суд Уральского округа (постановление от 09.10.2014 № Ф09-7324/14 по делу № А60-29037/2014). Он, в частности, отметил, что ч. 4 ст. 15 Конституции РФ устанавливает приоритет норм международных договоров над внутренним законодательством. Следовательно, правила подсудности рассматриваемого спора должны определяться в соответствии с международным договором.

Суд округа также посчитал, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, нижестоящими судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов нет (ст. 286 АПК РФ).

Позиция Верховного суда РФ

Судебная коллегия по экономи­чес­ким спорам ВС РФ иначе отнеслась к кассационной жалобе истицы на судебные акты, принятые судами трех нижестоящих инстанций.

В своей жалобе она попросила названные акты отменить и направить дело в Арбитражный суд Свердловской области для принятия к производству, ссылаясь на то, что возвращение искового заявления существенно нарушает ее конституционное право на рассмот­рение дела в суде, к подсудности которого оно отнесено.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ посчитала, что все ранее принятые судебные акты по делу подлежат отмене с направлением искового заявления для принятия к производству Арбитражным судом Свердловской области.

Приведем основания, которыми руководствовались высшие судьи.

На стадии предъявления искового заявления суд установил, что предметом иска является оспаривание сделки, совершенной ответчиками в отношении долей общества, созданного по законодательству Республики Болгарии и находящегося на ее территории. Суд также установил, что спор носит корпоративный характер и согласно ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ должен рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения юрлица, указанного в ст. 225.1 Кодекса.

В то же время, учитывая наличие международного договора, суд области в силу ч. 5 ст. 27 АПК РФ признал данный спор неподведомственным арбитражным судам, посчитав, что компетенция в отношении данного спора суда Рес­публики Болгарии определяется на основании п. 7 международного договора.

При этом, как отмечено в Определении ВС РФ от 22.04.2015 № 309-ЭС14-5922, согласно преамбуле и ст. 1 международного договора для его целей используются сле­дующие термины:

• «договаривающиеся стороны» — Правительство Российской Федерации и Правительство Республики Болгарии;
• «капиталовложения» — любые имущественные ценности, в частности акции, вклады и другие формы участия в обществах;
• «инвестор» — любое физичес­кое лицо, являющееся гражданином договаривающейся стороны в соответствии с ее законодательством, и любое юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством договаривающейся стороны и находящееся на ее территории.

Из содержания приведенных положений следует, что в соответствии с условиями международного договора в зависимости от места осуществления капиталовложений определяется суд государства — участника данного договора, компетентный на рассмотрение возникших по поводу капиталовложений споров, одной из сторон которых всегда является государство — участник договора. Рас­сматриваемый спор не обладает этим признаком, поэтому судьи согласились с доводом истицы о том, что подсудность не могла быть определена на основании международного договора и исковое заявление не подлежало возвращению истице.

Настоящий спор возник по поводу юридической силы сделки, совершенной гражданами России, проживающими на ее территории, поэтому подлежит рассмотрению судом на территории РФ.

Истица выбрала Арбитражный суд Свердловской облас­ти для подачи искового заявления, руководствуясь характером правоотношений по спору и проживанием ответчиков на территории области — критериями, значимыми одновременно для определения и подведомственнос­ти, и подсуднос­ти.

В комментируемом определении также отмечено, что АПК РФ не позволяет решить вопрос о подведомственности спора арбитражному суду на стадии предъявления иска. И при неприменимости к спору норм международного договора Арбитражному суду Свердловской области вследствие отмены определения о возвращении искового заявления надлежит принять исковое заявление и возбудить производство по делу.

Судебная коллегия по экономичес­ким спорам ВС РФ также обратила внимания на следующие обстоя­тельства.

Истица считает, что возникший спор носит корпоративный характер, чем и обусловлено обращение с иском в арбитражный суд. В обжалуемом определении о возвращении искового заявления арбитражный суд аналогично определил характер спора. Согласно же исковому заявлению обращение истца в суд преследует цель защиты регулируемого семейным законодательством права на являю­щееся предметом оспариваемой сделки совместное супружеское имущество, спор о разделе которого находится в производстве суда общей юрисдикции.

Указанные истцом цель предъявления иска и его основания определяют характер спорных правоотношений, который наряду с субъектным составом сторон иска влияет на компетенцию арбит­ражного суда в отношении данного спора и существо подлежащего принятию судебного акта. Этим обстоятельствам суду следует дать оценку на стадии рассмотрения дела.

---

¹ Определение о возвращении искового заявления Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2014 по делу № А60-29037/2014.