Ничтожная сделка купли-продажи объектов недвижимости ничтожна с момента совершения, особенно когда она прикрывает сделку дарения таких объектов между двумя коммерческими организациями. При этом не имеет значения последующая перепродажа таких объектов и госрегистрация договора купли-продажи. «Горе-приобретатель» разве что получит компенсацию расходов, последовавших за покупкой, например, на аренду земли под объектами (постановление Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 № 7317/13 по делу № А06-5423/2011).
Суть дела
В качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью при его создании в 1999 г. были внесены несколько объектов недвижимости.
В 2006 г. между органом местного самоуправления и обществом был заключен и зарегистрирован в установленном порядке договор аренды земель несельскохозяйственного назначения, на которых были расположены указанные объекты недвижимости. По данному договору администрация предоставляла обществу в аренду земельный участок из категории земель специального назначения. В 2008 г. общество продало расположенные на этих участках объекты по договору купли-продажи другому обществу.
Оплата недвижимого имущества была предусмотрена векселями от 14 июля 2007 г. на сумму 10 000 000 руб. К договору были также приложены простые векселя от 14 июня 2007 г. Затем объекты недвижимости были проданы по договору купли-продажи от 2009 г. индивидуальному предпринимателю (далее — предприниматель). Через несколько месяцев общество-продавец по последней сделке было ликвидировано.
Сделки купли-продажи сопровождались договорами перенайма земельного участка. Договор перенайма муниципального органа с предпринимателем был зарегистрирован в ЕГРП, но был расторгнут в 2011 г. на основании решения суда. С предпринимателя в пользу администрации была взыскана задолженность по арендной плате.
Первоначальный собственник имущества посчитал сделки по купле-продаже недвижимости ничтожными и обратился в суд с иском к предпринимателю о признании указанных сделок недействительными.
Предприниматель заявил встречный иск об истребовании объектов недвижимости из чужого незаконного владения и взыскании с общества неосновательного обогащения.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, а встречный иск предпринимателя удовлетворил.
Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности (ст. 12 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 2 Федерального закона от 21.07.97 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», п. 58 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», далее — постановление № 10/22).
Суд установил, что истец нарушил годичный срок исковой давности для признания оспоримых сделок по купле-продаже спорного имущества недействительными и применил данный срок по заявлению ответчика (п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 181, абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Также суд указал и на иные обстоятельства, в соответствии с которыми сделки не могли быть признаны недействительными.
Суд исследовал векселя, которые были предоставлены в качестве оплаты по первому договору купли-продажи. Истец в суд не предоставил подлинники данных векселей, хотя должен был, и не заявлял ходатайство об истребовании их у соответствующих лиц. Но осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (п. 1 ст. 142 ГК РФ, п. 6 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).
Суд в этом случае должен был оценить отсутствие оснований для возникновения вексельного обязательства и наличие возражений по векселю, хотя это и не было предметом иска. Так, возникла необходимость обеспечения защиты предполагаемого добросовестного приобретателя ценной бумаги — продавца (ст. 17 Положения о переводном и простом векселе, утв. постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.37 № 104/1341, далее — Положение).
Вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, причем ценная бумага является строго формальным документом, содержащим исчерпывающий перечень реквизитов (п. 2 ст. 75 Положения). Представленные копии векселей содержали все необходимые реквизиты, но доказательств предъявления к оплате векселей или признания их дефективными представлено не было. Поэтому суд указал на безвозмездность первой сделки купли-продажи, которая по существу была договором дарения (п. 2 и 3 ст. 423, п. 1 ст. 572 ГК РФ).
При этом суд решил, что предприниматель, будучи законным собственником, был вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находилось в незаконном владении (ст. 301 ГК РФ).
Для того чтобы взыскать неосновательное обогащение в пользу предпринимателя, он должен был доказать факт пользования первоначальным собственником принадлежащим предпринимателю имуществом, период такого пользования, факт отсутствия установленных законом или сделкой оснований для такого пользования и размер неосновательного обогащения (ч. 1 ст. 65 АПК РФ, ст. 1102 ГК РФ).
Данные доказательства были представлены. У первоначального собственника отсутствовали правовые основания для фактического владения, пользования и распоряжения спорным имуществом. Потому суд взыскал с общества сумму неосновательного обогащения в соответствии с расчетом предпринимателя со дня заключения им договора купли-продажи спорного имущества. Причем в пользу предпринимателя была взыскана неполученная им арендная плата за спорные объекты недвижимости и реально уплаченная арендная плата за землю под этими объектами.
Суд апелляционной инстанции изменил решение: удовлетворил иск общества и частично — иск предпринимателя в части сбережения арендной платы за землю.
Иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него такого права (п. 59 постановления № 10/22).
В договоре купли-продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке (ст. 554 ГК РФ). А в первом договоре купли-продажи такие данные отсутствовали.
В судебное заседание был представлен договор аренды земель несельскохозяйственного назначения от 2006 г. с отметкой о госрегистрации. Кроме того, судьи исследовали договоры перенайма земли. В результате заключения договора перенайма права и обязанности по договору аренды земельного участка с момента госрегистрации договора перешли к предпринимателю (ст. 22 ЗК РФ).
Исполнение договора купли-продажи недвижимости состоит из двух юридически значимых действий: подписание сторонами передаточного акта или иного документа и вручение имущества покупателю (с абз. 2 п. 1 ст. 224, абз. 2 п. 1 ст. 556 ГК РФ). Но в рассматриваемом споре фактической передачи спорного имущества ни первому, ни второму покупателям не было. Подписание акта приема-передачи не свидетельствовало об исполнении обществом (первоначальным собственником) обязательства по передаче объектов недвижимости, являющихся предметом сделки, поскольку, как установлено судом, факт нахождения спорных помещений у общества не отрицался сторонами спора. Судьи указали, что в первом договоре купли-продажи и в акте приема-передачи ценных бумаг отсутствовала печать с реквизитами общества.
Вопрос исполнения стороной условий договора об оплате являлся в данном случае существенным для разрешения спора. Вместе с тем в акте приема-передачи векселей были неверно указаны даты, проставленные как на договоре купли-продажи недвижимого имущества, так и на бланках векселей.
Кроме того, судьи установили, что векселя не могли принадлежать передающей их стороне — покупателю по договору от 2008 г., поскольку у векселей на месте проставления передающей надписи отсутствовал получатель — первый покупатель (ст. 13 Положения). В связи с отсутствием передаточной надписи (индоссамента) держателем векселей оставалось третье лицо — учредитель общества и владелец 80% доли в его уставном капитале.
Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Материалами дела подтверждался факт неисполнения обеими сторонами в полном объеме обязательств, вытекающих из первого договора купли-продажи от 2008 г. Поэтому судьи сочли сделку ничтожной, прикрывающей договор дарения, на что, кстати, вскользь указывал и суд первой инстанции.
Но дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (п. 4 ст. 575 ГК РФ).
Ничтожная сделка не влечет юридических последствий и считается недействительной с момента совершения (ст. 167 ГК РФ).
Что касается иска об истребовании имущества из незаконного владения общества, то предприниматель не реализовал свое законное право требования об исполнении продавцом договора купли-продажи (ст. 398 ГК РФ).
Учитывая, что с предпринимателя вступившим в законную силу решением суда по другому делу ранее была взыскана арендная плата за земельный участок, которая им была добровольно уплачена за землю, фактически и не находившуюся в его пользовании, то эта сумма была взыскана с общества в пользу предпринимателя.
Суд кассационной инстанции постановление нижестоящего суда отменил, первоначальное решение суда оставил в силе, полностью согласившись с его выводами.
Позиция ВАС РФ
Президиум ВАС РФ отменил постановление кассации и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Судьи упрекнули окружной суд в игнорировании установленных судом апелляционной инстанции фактов.
Также не было учтено, что первоначальная сделка по существу была направлена на отчуждение основной части активов компании. Общество, продавшее спорное имущество предпринимателю и впоследствии ликвидированное, оказалось звеном, усложняющим возврат имущества в конкурсную массу должника.
Кроме того, судьи кассационной инстанции не приняли во внимание, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом и не влечет никаких правовых последствий с момента совершения (п. 1 ст. 166 и п. 1 ст. 167 ГК РФ). Следовательно, ничтожность первой сделки по купле-продаже спорного имущества означает, что право собственности на спорные объекты недвижимости не переходило ни к одному из приобретателей и оставалось за первоначальным собственником (обществом).
Поскольку предприниматель никогда не являлся собственником спорных объектов недвижимости, которые к тому же не переходили в его владение, заявленный виндикационный иск не подлежал удовлетворению.
В деле имеется оговорка о возможности пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по новым обстоятельствам на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.