Консультативный совет: правая рука директоров

| статьи | печать

Все больше организаций создают консультативные советы. Для этого существуют веские причины — например, получение экспертных знаний в сферах новых технологий и научных разработок, желание лучше понимать нюансы ведения бизнеса на международных рынках. Консультативный совет может быть полезен компании в ходе осуществления продаж товаров или услуг государственным структурам, а также при решении вопросов связей с общественностью или управления репутацией. Консультативный совет не является заменой предусмотренному законом совету директоров или наблюдательному совету1. Напротив, — правильно сформированный консультативный орган является дополнительным источником знаний и опыта для совета директоров, укрепляющим его позиции.

Для эффективной деятельности консультативного совета должны быть четко определены как круг вопросов, входящих в его компетенцию, так и его полномочия. Опираясь на практику зарубежных специалистов, а также на собственный опыт формирования консультативных советов и подбора кандидатов в них, рассмотрим роль данного органа в компании и его практическую пользу.

По нашему убеждению, члены консультативного совета способны играть существенную роль, помогая компании успешно преодолевать проблемы, связанные с периодом экономической неопределенности, изменениями регуляторной среды и усиливающейся международной конкуренцией.

«Отдельные, но параллельно действующие структуры»

Ответ на вопрос о том, что такое консультативный совет, лучше начать с того, чем данный орган не является. Он не заменяет легитимный совет директоров и не имеет властных полномочий в системе корпоративного управления компании.

обратите внимание

Подбор высших исполнительных руководителей и контроль их работы, мониторинг деятельности организации, утверждение стратегии и оценка рисков — эти и другие важные направления формально закреплены за советом директоров. Консультативный совет может оказывать ему поддержку, предоставляя экспертные мнения или сеть контактов, но принимает решения и несет за них ответственность совет директоров.

Этой точки зрения придерживается и Оуэн Джонатан, член правления PricewaterhouseCoopers UK — организации, где есть консультативный совет: «Само слово “совет” отчасти вводит в заблуждение. В отличие от членов совета директоров члены консультативного совета не обязаны соблюдать ту же степень формальности, поскольку они не выполняют функцию наблюдения или иные функции, свойственные независимым директорам. Совет директоров и консультативный совет представляют собой отдельные, но параллельно действующие структуры».

Четкое разграничение двух советов подразумевает гораздо бÓльшую степень свободы консультативного совета как в определении его состава, так и в части компетенции. Отсутствие властных полномочий, связанных с корпоративным управлением, а также законодательно определенных обязанностей позволяет членам консультативного совета собираться не так часто, оказывать содействие органам управления организации по мере необходимости или фокусировать внимание на более узком круге вопросов по сравнению с советом директоров. ­Дайан Койл, вице-председатель BBC Trust и член консультативных советов EDF Energy и ING Direct, согласна с этим утверждением: «В данном случае нет ограничивающего фактора в виде узости ­сферы ­ответственности, присущей ­роли внешнего дирек­тора».

обратите внимание

Деятельность консультативного совета может регламентироваться более простыми процедурами. Нет необходимости избирать его состав, ограничивать срок полномочий, создавать комитеты или раскрывать большой объем информации о роли, функциях и эффективности работы, а также о вознаграждении советников. Консультативный совет может беспрепятственно направлять свою энергию на решение главной задачи — обогащать совет директоров специальными знаниями, опытом и контактами.

Например, международная корпорация может испытывать потребность в консультативном совете, сфокусированном на определенной стране и способном предложить глубокое понимание локального рынка, сложившихся деловых традиций и политической культуры. Другой организации может понадобиться консультативный совет, способствующий развитию ее бизнеса путем предоставления доступа в определенные деловые круги, формирования нужных контактов или представления организации на отраслевых или общественных мероприятиях. О. Джонатан добавляет: «Наш консультативный совет — это совокупность индивидуальностей, причем для каждого из его членов безусловно важным является предоставление консультационных услуг. Эти люди очень разные, их нельзя сравнивать друг с другом, но при этом они действуют как группа заинтересованных специалистов».

Тот факт, что консультативный совет — менее формальная, более гибкая структура с упрощенными процедурами, имеет оборотную сторону: ее влияние на происходящее в организации заведомо ограничено. Джон Скарлетт, старший советник Morgan Stanley, бывший глава британской секретной разведывательной службы, отмечает: «Тут важна готовность принять и преимущества, и недостатки роли советника. Вряд ли консультативный совет будет эффективным, если его члены ведут себя как разочарованные менеджеры».

Дополнять имеющееся, а не маскировать пробелы

Как правило, консультативный совет создается тогда, когда понятна предметная область, в которой знания и опыт внешних советников имеют ценность для совета директоров и менеджмента и способны качественно дополнить стратегический процесс. Опытные советники могут предложить свежий взгляд на технические или иные специализированные вопросы, расширить кругозор менеджмента и совета директоров, а также имеющийся у них спектр навыков.

Важно помнить о критическом балансе. Размышляя над созданием консультативного органа, совету директоров следует вначале оценить совокупность знаний и навыков, имеющихся у каждого из корпоративных директоров. Пол Майнерс, занимавший ранее посты председателя Marks & Spencer и затем министра правительства Великобритании, в своем обзоре 2001 г. поддержал такой подход: «Нельзя ожидать, что, например, у совета директоров фармацевтической компании не будет научной квалификации и практического опыта в сфере исследований и разработок по той причине, что директора могут получать специализированные консультации экспертов со стороны. Безусловно, получать такие консультации можно, и у некоторых корпоративных директоров может не быть опыта исследований и разработок, но совет директоров в целом должен обладать достаточными опытом и навыками, чтобы выносить суждения даже по вопросам высокой степени сложности и оценивать получаемые консультации».

обратите внимание

В консультативный совет стоит привлекать специалистов, чьи качества могут дополнить качества действующих корпоративных директоров. Однако помните, что консультативный совет не может использоваться для маскировки пробелов в тех знаниях и навыках, которые необходимы самому совету директоров.

Консультативный совет может быть полезен для обсуждения и оценки идей и предположений совета директоров, особенно в узкоспециализированных областях. «Его предназначение — фокусировать внимание или время от времени подвергать сомнению результаты текущей исследовательской или аналитической работы в компании, чтобы избежать группового мышления и определить направления решения масштабных задач», — комментирует Билл Эммотт, в прошлом главный редактор The Economist, а ныне активный участник консультативных советов.

Консультативный орган открывает совету директоров доступ к внешним интеллектуальным ресурсам. «Это способ получения мнений или консультаций от экспертов, с которыми сложно выстроить формализованное общение. Консультативный совет формирует предложения и предлагает фактическую информацию, которая может отсутствовать у компании», — ­дополняет О. Джонатан.

«Все зависит от ожиданий»

Персональный состав консультативного органа зависит от целей и приоритетов создающей его компании. Консультативный совет, цель которого — усилить влияние корпорации в определенных кругах, будет в значительной степени отличаться от совета, способного прогнозировать изменения политической ситуации на развивающихся рынках или оценивать результаты последних научных исследований.

Денис Коллис, член консультативных советов бизнес-школ Лидского и Экстерского университетов, HR-директор группы BUPA, полагает: «Все зависит от контекста и ожиданий. Польза, которую способны принести советники, соответствует потребностям и целям самого консультативного совета. В него целесообразно привлекать опытных людей, знающих толк в управлении бизнесом и понимающих отраслевую специфику. Однако то, какими навыками обладают эти люди и в какой конкретно области специализируются, тоже имеет значение». Тимоти Эннекин, председатель совета директоров Altima Asset Management, уверен: «В консультативном совете нужны опытные визионеры, способные увидеть, в каком направлении компания или группа компаний может развиваться, определить, какие изменения для этого необходимы, и предсказать их последствия».

обратите внимание

Главное в процессе создания консультативного совета — предельная ясность цели, для достижения которой он предназначен. Призван ли он стать инструментом развития бизнеса, укрепления репутации и расширения сети контактов или должен устранить пробелы в знаниях и опыте действующих членов совета директоров? Каким бы ни был ответ, именно целью существования консультативного совета определяется его персональный состав.

Как в случае с любым советом директоров, баланс знаний и опыта является залогом эффективности консультативного органа. «Советники, разбирающиеся в региональной специфике и имеющие дело с различными сферами интеллектуальной деятельности, могут предложить глубокое понимание ключевых экономических и геополитических вызовов, — убежден Б. Эммотт, — Такие люди способны заставить совет директоров мыслить, выходя за рамки стереотипов».

Наконец, вне зависимости от целей консультативного совета, от каждого советника ожидают неподдельного энтузиазма по отношению к бизнесу организации. «Члены консультативного совета могут открывать двери и обеспечивать контакты, но для успеха требуется их искренняя вовлеченность в деятельность компании», — добавляет Эммотт.

Председатель — ключевая роль

Даже если консультативный совет имеет четко определенную компетенцию и соответствующий персональный состав, вряд ли он как структура будет жизнеспособен без эффективного председателя.

Д. Коллис убеждена, что приоритетная задача любого председателя — определение оптимального количественного состава совета: «По моему опыту, консультативный совет действует эффективнее при меньшем количестве участников, но высокой степени их вовлеченности, сравнимой с вовлеченностью члена совета директоров публичной компании. Если этого нет, советники то появляются, то исчезают, что не способствует последовательности в достижении поставленной цели».

Несмотря на то, что заседания консультативного совета могут быть менее формальными, чем совета директоров, Коллис отмечает, что задавать тон дискуссии должен председатель: «Важно сформировать такую атмосферу, когда есть все основания полагать, что члены совета ознакомятся с материалами, придут на заседание со своими идеями и будут готовы влиять на существующее положение вещей».

обратите внимание

Деятельность консультативного совета требует, чтобы председатель не только создавал и поддерживал рабочие отношения между советниками, но и при необходимости обеспечивал взаимодействие консультативного органа с советом директоров и менеджментом компании.

Стратегия успеха

Успешный консультативный совет ясно представляет цель своей работы. Нам встречались примеры, когда организации вначале образовывали консультативные органы и только после этого задумывались, для чего это нужно. Такой подход не приносит пользы ни одной из сторон и обычно заканчивается разочарованием по поводу малой эффективности этого органа.

Четкость в изначальном определении и последующем доведении до сведения советников их ролей, а также возложенных на них ожиданий со стороны организации, границ их полномочий и цели деятельности консультативного совета в целом — ключевой фактор успеха. «У консультативного совета обязательно должны быть недвусмысленно определены миссия и рамки деятельности. Структура, правила взаимодействия и финансовые договоренности должны быть понятны», — поясняет Д. Скарлетт. Первый важный шаг — убедиться, что совет директоров поддерживает идею создания такого совета и имеет представление о цели его деятельности и компетенции. «Трения между двумя советами неизбежны, если отсутствует четкое распределение функций и полномочий», — полагает Т. Эннекинг. Подход к распределению полномочий и ответственности должен быть понятен всем сторонам.

В ходе назначения членов консультативного совета важно, чтобы между ними и организацией возникло взаимопонимание по поводу времени, которое советникам предстоит потратить на работу в этом качестве. Достигнув договоренностей, каждая из сторон должна следовать им, иначе возможны неприятные крайности — например, когда к членам консультативного совета начинают обращаться гораздо чаще и по более широкому кругу вопросов, чем они себе это представляли или чем позволяет получаемое ими вознаграждение. С другой стороны, если паузы между обращениями к консультативному органу слишком велики, советники, не имея устойчивой связи с организацией, могут утратить интерес к данной деятельности.

обратите внимание

Возможно, консультативный совет будет действовать неформально — путем контактов по телефону, электронной почте или общения во время корпоративных мероприятий. Тем не менее, очные заседания раз в квартал или полгода, проводимые с соблюдением некоторых формальностей, необходимы для поддержания рабочей атмосферы в совете.

Организация и консультативный совет должны договориться о правилах взаимодействия. Должно быть понятно, кто от имени компании уполномочен взаимодействовать с консультативным советом и по каким вопросам. Для сохранения сфокусированности на решении поставленных задач и качества совместной работы можно установить, что такими контактными лицами являются, например, генеральный директор и председатель совета директоров.

обратите внимание

Консультативный совет следует воспринимать как один из источников успешной деятельности организации. Следуя этой логике, он полезен, когда у исполнительного руководства есть возможность формировать соответствующую повестку дня и обозначать темы для обсуждения с советниками.

В то же время коммуникация с советом должна носить двусторонний характер, чтобы советники имели возможность своевременно привлечь внимание организации к тем или иным вопросам. Корпоративный секретарь может выступать в роли проводника, обеспечивающего открытое и конструктивное общение заинтересованных сторон.

Еще один важный и деликатный аспект — размер и структура вознаграждения членов консультативного совета. Несмотря на отсутствие требований в части обязательного раскрытия информации о суммах, выплаченных советникам, и, как следствие, большую степень свободы организаций в этой сфере, необходимо учитывать рыночную практику. В отличие от вознаграждения независимых директоров структура вознаграждения советников может включать элементы, основанные на показателях эффективности работы организации. Если основная цель создания такого совета — развитие бизнеса, уместной будет выплата бонуса, размер которого определяется исходя из суммы сделок, заключенных с помощью данного ­органа.

обратите внимание

Лишенный формальных обязательств и ответственности, возлагаемых по закону на совет директоров, консультативный совет может быть оперативным, гибким и способным фокусироваться на узком круге вопросов.

Компания может прибегнуть к созданию консультативного совета в связи с необходимостью более глубокого понимания специфики определенных областей, таких как технологии, экономика, ­демография, геополитика или даже ­стратегия правительства ­отдельно взятого государства.

Польза консультативного совета в том, что он способен помочь совету директоров и менеджменту взглянуть на привычные вещи под другим углом, расширить их кругозор, улучшить понимание состояния рынков, рисков, драйверов роста, подвергнуть конструктивной критике традиционные установки и предотвратить неприятные последствия группового мышления. Советники могут способствовать расширению сети деловых связей и найти новые возможности улучшения финансово-хозяйственной деятельности организации.

Однако важно помнить, что универсального способа добиться эффективной работы консультативного совета не существует. Советники могут заседать редко, предлагая совету директоров идеи и мнения на уровне долгосрочной стратегии, или, напротив, играть роль вовлеченных бизнес-консультантов, открывая новые перспективы и ­обеспечивая продуктивные знакомства.

В любом случае миссия и цели консультативного совета должны быть изначально максимально четкими. Данному органу необходимо иметь соответствующую структуру, подходящий персональный состав и грамотного ­руководителя в лице председателя. Такой ­совет представляет собой ­ценный и мощный актив компании, действующей в ­постоянно меняющейся деловой среде.