Вопросы развития корпоративного управления в компаниях с государственным участием занимают особое место среди актуальных задач совершенствования корпоративного управления в России. С 2000-х гг. наметилась тенденция усиления роли государства в экономике, его участия в капитале крупных компаний и предприятий оборонного комплекса. Правительство решило сконцентрировать государственный контроль в тех секторах, которые определило в качестве стратегических. Это привело к созданию крупных государственных или подконтрольных государству конгломератов.
Тем не менее, со стороны первых лиц государства все чаще выражается обеспокоенность чрезмерно широким сектором госпредприятий и говорится о необходимости усиления его эффективности.
В июне 2011 г. Дмитрий Медведев, будучи Президентом РФ, в бюджетном Послании, а также выступая на Международном экономическом форуме в Санкт-Петербурге, охарактеризовал новые цели страны в области приватизации. В частности, он отметил, что роль государства в управлении госпредприятиями и другими активами должна быть сокращена. В этой связи Правительство РФ подготовило предложения по приватизации многих крупных российских госкомпаний до 2016 г.
По масштабам госсобственности мы впереди
Однако несмотря на заявленную интенсификацию «разгосударствления», вопросы совершенствования корпоративного управления в госкомпаниях, скорее всего, останутся в фокусе внимания как Правительства РФ, Минэкономразвития и других федеральных министерств, так и экспертного сообщества. Причин тому несколько. Здесь и сохранение государственного пакета акций на уровне контрольного в ходе приватизации крупных компаний, и противостояние опасности вывода активов и ухудшению оценок стоимости бизнеса в ходе приватизационных процессов, и предполагаемое преобразование некоторых госкорпораций в новую юридическую форму. Кроме того, вызывает большой интерес организация работы советов директоров компаний, где в качестве представителей государства чиновники постепенно заменяются профессиональными поверенными или независимыми директорами.
Согласно оценкам уровня регулирования рынка товаров и услуг (PMR), проводимых по единой методологии в 27 странах1 Организации экономического сотрудничества и развития (далее — ОСЭР), индикатор государственного контроля экономики, состоящий из пяти частных индикаторов, составил почти 4,4 балла из возможных шести. Это значение вдвое выше среднего по ОЭСР и в 1,7 раза — по развивающимся рынкам ОЭСР. По масштабам госсобственности Россия превосходит и страны ОЭСР, и развивающиеся страны.
Государство в сфере корпоративного управления выступает, как правило, с позиций:
- регулятора, формирующего правила игры (законодательство) и отвечающего за их исполнение (правоприменение);
- собственника активов, а также непосредственного участника внутрикорпоративных отношений, подчиняющегося вышеуказанным и иным дополнительным правилам в случае государственного участия в капитале компаний.
Эти роли часто вступают в противоречия в рамках государственного сектора экономики2.
Страховка от банкротства
Остановимся подробнее на лучшей международной практике корпоративного управления компаний с государственным участием.
В течение последних семи-восьми лет ОСЭР уделяет большое внимание проблематике приватизации госпредприятий, развитию корпоративного управления и его специфике в разных странах.
обратите внимание
Значение госсобственности в странах ОЭСР, как и в России, часто увязано со «стратегической» природой отраслей, в которых функционируют такие компании: производство, добыча и распределение основных источников энергии (гидроэнергетика, нефть, газ и уголь); почта и системы связи; основные системы транспорта (железная дорога и воздушный транспорт) и, в меньшей степени, некоторые финансовые услуги. На сегодня почти все страны ОЭСР по-прежнему задействованы в некоторых из перечисленных секторов. В частности, в небольшой группе стран (Чехия, Дания, Финляндия, Италия и Норвегия) государство является единственным владельцем почтовой системы, железных дорог, а также контрольным владельцем большинства систем воздушного транспорта и предприятий энергетики3.
В нескольких странах ОЭСР основные задачи госпредприятий при оуществлении функций собственником — государством — сформулированы ясно и открыто. Ярким примером является Швеция, где концепция политики в данной области начинается так: «Главная цель правительства — создавать стоимость для собственников». Во Франции основная задача Агентства государственной собственности (APE) — «заботиться об интересах государства в собственности»4. В Великобритании главная цель корпоративного управления сформулирована более подробно: «добиваться того, чтобы долевое участие правительства приносило устойчивые, положительные результаты и со временем позволило окупить стоимость капитала в рамках политических, регулятивных и потребительских параметров, установленных правительством, и благодаря эффективной и разумной деятельности государства как акционера».
обратите внимание
В некоторых случаях госпредприятия в значительной степени защищены от процедур несостоятельности или банкротства благодаря особому юридическому статусу, однако в большинстве стран ОЭСР к ним применяются те же правила, что и к частным компаниям. Так обстоит дело в Австрии, Дании, Финляндии, Германии, Италии, Нидерландах, Словакии, Испании, Швеции и Великобритании. Только три страны — Бельгия, Турция и Франция — заявили, что госпредприятия не подлежат действию общих процедур несостоятельности и банкротства.
Особенности национальных советов
Все больше стран ОЭСР уделяют внимание профессионализации советов директоров и наделению их реальными полномочиями. Совершенствуется оценка эффективности работы совета, меняется практика выплаты вознаграждений, в большей мере отражая степень ответственности и рабочую нагрузку отдельных лиц, входящих в его состав.
Численность представителей государства в совете директоров на госпредприятиях разных стран колеблется от нуля до практически полного состава. Так, например, в Дании, Норвегии, Нидерландах и Великобритании в совет директоров госпредприятий не входят представители государства. Во многих странах в совете присутствуют один—два представителя, независимо от доли государства, — такая схема действует в Швеции, Германии и большинстве предприятий Финляндии.
Вторым важным отличием состава советов директоров на госпредприятиях, как отмечалось, являются представители трудового коллектива. Как правило, их присутствие в совете обусловлено практикой акционерных компаний соответствующих стран и основано на требованиях корпоративного законодательства (так обстоят дела в Австрии, Чехии, Швеции, Финляндии, Норвегии, Дании и Германии).
Третьей особенностью советов директоров на госпредприятиях является степень независимости входящих в него лиц. Присутствие в совете независимых директоров зачастую зависит от того, что подразумевается под независимостью. В некоторых странах (например, в Испании) в состав совета не входят независимые директора, однако в госкомпаниях многих стран они должны составлять определенный процент членов совета. В Греции, к примеру, требуется, чтобы не менее 30% членов совета не являлись исполнительным руководством компании; двое из них должны быть независимыми (за исключением ситуаций, когда в совете представлены миноритарные акционеры). Во Франции треть совета должна состоять из «квалифицированных лиц», которые считаются независимыми от государства и исполнительного руководства корпорации. В Словакии независимым должно быть большинство членов совета.
обратите внимание
В скандинавских странах, а также Нидерландах, Австрии, Германии большинство членов совета директоров госпредприятий (помимо представителей работников или заинтересованных лиц) привлечены из частного сектора, хотя назначаются органом собственности.
Функции и обязанности советов директоров на госпредприятиях определены более-менее четко и, как правило, основаны на требованиях корпоративного законодательства. Советы директоров госкорпораций должны иметь тот же уровень прав и ответственности, что и в акционерных обществах. Это означает, что в большинстве случаев члены советов несут неограниченную ответственность за дела госпредприятия (как, например, в Швеции).
В некоторых случаях советы директоров госпредприятий не имеют полного объема полномочий, которые обычно предоставляются советам в акционерных обществах, в части стратегического руководства, контроля работы менеджмента и раскрытия информации.
обратите внимание
Причина в следующем. Органу, представляющему интересы государства как собственника (если не самому правительству), трудно удержаться от излишнего вмешательства в стратегию компании. Это особенно актуально в странах, где орган собственности находится в отраслевом министерстве, которое прекрасно ориентируется в ситуации в отрасли и, вероятно, имеет свое видение направления развития как отрасли, так и предприятия.
Рабочая группа ОЭСР по вопросам приватизации и корпоративного управления государственными предприятиями опубликовала в 2012 г. обзор, касающийся деятельности советов директоров (OECD 2012)5.
В нем отмечено, что процедуры выдвижения кандидатов в совет директоров государственных компаний в разных странах различны, однако в большинстве юрисдикций таким правом наделено соответствующее профильное министерство. В более централизованных системах право выдвижения кандидатов имеют государственный казначей или министр финансов, либо эти полномочия могут быть разделены между главой профильного министерства и государственным казначеем. В странах-членах ОЭСР распространен также вариант, когда решение министра о выдвижении кандидата может быть отменено путем наложения вето со стороны группы министров, кабинета министров или главы государства (как, например, в Швеции).
На государственных предприятиях существуют комитеты по выдвижению, функционирующие так же, как на предприятиях частного сектора; есть и подотчетные годовому общему собранию акционеров, которое выдвигает кандидатов для избрания в совет. Примером последнего являются комитеты по выдвижению в Норвегии, в состав которых входят три независимых директора и один представитель государства, а сам комитет подотчетен годовому собранию акционеров предприятия.
В некоторых юрисдикциях выдвижение кандидатов для избрания в совет директоров поручают независимым органам, которые либо назначают их сами, либо дают соответствующие рекомендации правительству.
Что касается квалификационных требований к кандидатам для избрания в совет директоров предприятий с госучастием, то примерно в половине юрисдикций, рассмотренных в обзоре, установлены четкие критерии — например, уровень образования (количество лет обучения) и трудовой стаж (такой подход применяется, в частности, в Польше, Израиле и Греции). В других странах (их также примерно 50%) упор в большей степени сделан на достижение желаемых результатов; там используются качественные критерии и более целостный подход к описанию характеристик, которыми должны обладать соискатели (как, например, в Швеции).
обратите внимание
Страны-члены ОЭСР, как правило, стремятся содействовать независимости потенциальных кандидатов и не допускать конфликтов интересов. Зачастую независимость кандидата проверяется как по отношению к менеджменту предприятия, так и с точки зрения деловых связей. Во многих юрисдикциях действующим политикам и госслужащим запрещено занимать должности в советах директоров.
Политизация неизбежна?
Ключевая проблема формирования совета директоров госкомпаний — тенденция к политизации, что влечет такие негативные последствия как смена состава совета в случае изменения расстановки политических сил; чрезмерная текучесть кадров (или, напротив, несменяемость совета); покровительство; изменение состава без достаточных оснований; невозможность ввести в совет лиц, обладающих необходимыми компетенциями.
Другой практической проблемой, отмеченной в обзоре, является затягивание процесса принятия решений со стороны Правительства. Если формирование совета приобретает политическую окраску, это может угрожать интересам дела и препятствовать эффективной работе предприятия.
обратите внимание
Назначение совета директоров госпредприятия в любом случае будет иметь политический оттенок, поскольку министрам необходимо присутствие в советах людей, разделяющих их взгляды. Поэтому задача в том, чтобы сделать процесс не слишком политизированным и обеспечить вхождение в совет тех, кто обладает необходимыми компетенциями.
С этой целью, полагаем, требуется ввести официальный регламент, не допускающий исключений и специальных изменений, обеспечить прозрачность системы выдвижения кандидатов в совет директоров, а также общественный контроль всех сопутствующих процедур.
Основной рекомендацией ОЭСР для предприятий с государственным участием является обязательное функционирование в конкурентной среде и распространение на них тех же законодательных норм, что и в отношении частных компаний. Кроме того, государство должно раскрывать информацию о его целях как участника корпоративных отношений, поскольку интересы главного собственника, как правило, не сводятся к максимизации стоимости акций. Государству также необходимо сконцентрировать функцию собственника в руках одного ведомства или координирующего агентства вместо привлечения нескольких министерств и ведомств.
«Агентская» и другие проблемы управления в России
Перейдем к особенностям корпоративного управления в российских госкорпорациях.
Согласно рекомендациям ОЭСР одними из ключевых элементов надежной системы выдвижения кандидатов для избрания в совет директоров предприятия с госучастием являются наличие конкретного лица или органа, ответственного за выдвижение кандидатов, а также прозрачность в вопросах профессиональных качеств соискателей. Ни в действующем российском законодательстве, ни в нормативных актах процедура отбора кандидатов для избрания в совет директоров в качестве независимого директора госпредприятия не прописана, однако существует внутренний регламент, утвержденный Росимуществом.
В 2009 г. при Росимуществе была создана Комиссия по отбору независимых директоров, являющаяся единым централизованным органом, ответственным за выдвижение кандидатов для избрания в члены советов директоров госкомпаний. Это постоянно действующий орган, в состав которого входят представители Росимущества, федеральных органов власти, в ведении которых находятся соответствующие отрасли промышленности и бизнеса, а также представители профессиональных организаций (в том числе РИД, АНД, ОКДМ и ОПИАК). Эти организации являются потенциальными поставщиками кандидатур независимых директоров и профессиональных поверенных, которых они отбирают из числа своих членов, оказывая тем самым косвенное влияние на процесс отбора (для вступления в эти организации требуется соответствовать определенным критериям и стандартам).
обратите внимание
До недавнего времени членами советов директоров российских госпредприятий были преимущественно представители политики и административных органов власти.
Процедура назначения представителей государства в советы директоров госкомпаний до сих пор, к сожалению, отличается неформальным и непрозрачным характером. В советы крупных компаний государство направляет представителей Администрации Президента РФ, министров и ведущих представителей отраслевых министерств, хотя в большую часть компаний их направляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом. Как правило, последнее составляет письменные инструкции о том, как следует голосовать по основным вопросам повестки дня заседаний советов директоров, отчасти основанные на предложениях отраслевых министерств. В крупных и стратегически важных компаниях функции управления собственностью координирует Министерство экономического развития и торговли.
В июле 2008 г. Правительство РФ объявило об изменении политического курса в целях улучшения деятельности советов директоров госкомпаний. В частности, было объявлено, что некоторые представители государства в 11 компаниях со 100-процентным участием государства будут заменены независимыми директорами, представляющими деловые и академические круги, — профессиональными директорами. В эту категорию должны войти как независимые директора, так и представители государства, не являющиеся чиновниками (профессиональные поверенные).
обратите внимание
Разница между независимым директором и профессиональным поверенным в том, что последний, будучи представителем государства, действует по инструкциям Правительства РФ по вопросам, отнесенным законом в сферу таковых.
Применение такой системы директив сопровождается неофициальным соглашением, в соответствии с которым государство страхует членов совета директоров, являющихся представителями государства, от ответственности за ущерб, который может быть причинен компании или другим акционерам в результате выполнения ими соответствующих директив. В таких случаях ответственность переходит к лицу или органу, издавшему директивы (то есть к теневым директорам). В июле 2012 г. Государственная дума приняла в первом чтении законопроект, в соответствии с которым это неофициальное соглашение обретает силу закона.
«Агентская проблема» в госкомпаниях России также специфична, поскольку гарантии того, что представители государства, входящие в совет директоров, действуют именно в интересах государства, а не в собственных, отсутствуют. Более того, Правительством, как правило, назначаются несколько отраслевых министерств и ведомств, интересы которых могут различаться, я связи с чем они будут следовать разным стратегиям. При этом многие механизмы внешнего корпоративного управления, которые могли бы способствовать урегулированию таких проблем управления, на российских госпредприятиях не действуют (речь идет о банкротстве, угрозе установления контроля, конкуренции на рынках товаров и услуг и т.д.)6.
В значимых сферах экономики, где государственный интерес представлен особенно широко, были созданы государственные корпорации. По сути, это некоммерческие фонды, принимающие на себя обязательства более эффективного использования управленческих, финансовых и деловых ресурсов, предоставляемых им федеральным законом в большей степени, чем, например, открытым акционерным обществам со 100-процентным государственным участием.
Отметим, что некоторые экономисты до начала финансового кризиса в октябре 2008 г. придерживались мнения, что госкорпорации — непонятное и временное явление. Кроме того, многие эксперты полагали, что система корпоративного управления госкорпорациями остается не только основным барьером в реализации их потенциала, решении возложенных на них долгосрочных задач, но и источником дополнительных рисков, несмотря на значительный прогресс, достигнутый, к примеру, в вопросах прозрачности предоставляемой информации о деятельности таких компаний.
обратите внимание
Проблемы системы корпоративного управления в госкорпорациях зачастую идентичны имеющимся в акционерных обществах со 100-процентным участием государства. Таким образом, если практика покажет эффективность создаваемой системы управления госкорпорациями, то системы управления госпредприятий (госкомпаний) будут «подтягиваться» до ее уровня. На нынешнем этапе развития экономики страны госкорпорации пока представляют собой «неоднозначный ответ на вызовы и потребности инфраструктурной и инновационной модернизации»7.
Относительно практики корпоративного управления, принятой во Внешэкономбанке как госкорпорации, отметим следующее. С 2007 г. в банке функционирует наблюдательный совет, возглавляемый премьер-министром Российской федерации. Система корпоративного управления постоянно развивается, воплощая лучшую мировую практику. Создаются новые коллегиальные органы, совершенствуются процедуры и оптимизируются механизмы принятия решений.
Постоянное повышение стандартов корпоративного управления для компаний с госучастием — процесс, который усилиями профессионального экспертного сообщества и профессиональных организаций (ассоциаций) продолжает активно воздействовать на государственный сектор экономики многих стран, включая Россию.
1 В 2008 г. в список стран ОСЭР вошла Россия.
2 Татьяна Долгопятова. Предприятия с государственным участием: состояние и возможные подходы к развитию корпоративного управления // Менеджмент и бизнес-администрирование, 2012. № 02.
3 Наталья Вишневская. Лучшая практика корпоративного управления на государственных предприятиях: европейский подход // Акционерное общество. 2009. № 12 (67).
4 Там же.
5 Формирование советов директоров в странах-членах ОЭСР и в России см. подробнее на www.oecd.org.
6 Карстен Шпренгер. Государственная собственность в российской экономике // Вопросы экономической политики. 2010. № 06.
7 Елена Степанова. Создание госкорпораций в России: правовые и экономические аспекты // Управление общественными и экономическими системами. 2009. № 01 (13).