Получатель имущества по договору сублизинга не может требовать передачи права собственности на предмет лизинга напрямую от лизингодателя в случае ненадлежащего исполнения обязательств лизингополучателем (постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 № 16848/11).
Суть дела
Лизинговая компания передала предприятию автомобиль на основании договора финансовой аренды. По договору предприятие получило машину в пользование и обязалось осуществить ряд лизинговых платежей в соответствии с графиком. Оригинал паспорта технического средства (ПТС) на машину остался у лизинговой компании до полного погашения предприятием задолженности по договору. Спустя время предприятие обратилось в лизинговую компанию с просьбой дать письменное согласие на передачу автомобиля в сублизинг. Согласие было получено.
В договоре сублизинга стороны предусмотрели, что по окончании срока договора при условии исполнения обществом договорных обязательств (оплата сублизинговых платежей, выкупной стоимости имущества) автомобиль переходит в собственность общества. В результате предприятие передало автомобиль обществу по передаточному акту.
Общество приступило к эксплуатации машины. В оговоренные сроки общество исполнило все обязательства сублизинга, что было подтверждено платежками. Оно обратилось к предприятию с просьбой передать авто в собственность. Однако предприятие отказало, сославшись на отсутствие у него оригинала ПТС на автомобиль. Общество считало себя добросовестным приобретателем: деньги уплачены, а где права на имущество? Но оно было не единственным пострадавшим по этому делу. Чуть позже выяснились занимательные подробности. Дело в том, что через какое-то время после передачи машины в сублизинг предприятие, являющееся одновременно лизингополучателем, перестало выполнять обязательства перед лизинговой компанией, которая до сих пор была собственником автомобиля. Перестав перечислять лизинговые платежи, предприятие сослалось на то, что их не платит общество (сублизингополучатель).
Лизинговой компании эти доводы показались более чем странными. Ведь общество не являлось контрагентом компании. Договор лизинга был заключен конкретно с предприятием. Именно ему была передана машина, и именно оно считалось должником компании в соответствии с договором. Да, компания дала согласие на передачу имущества в сублизинг. Но это не означает, что такое согласие могло бы поставить исполнение обязательств предприятия перед компанией в зависимость от добросовестности сублизингополучателя. Лизинговая компания направила предприятию претензию, поставив жесткие условия: задолженность должна быть погашена в предусмотренные договором сроки либо договор будет считаться расторгнутым. Предприятие не отреагировало. Лизинговая компания начала подготовку к взысканию убытков.
Таким образом, в деле оказалось два пострадавших лица: лизинговая компания, которая взяла кредит, приобрела автомобиль, передала его предприятию и не получила возмещения по договору финансовой аренды, и общество, взявшее спорную машину в сублизинг. Оно выплатило предприятию все причитающееся по договору, но не получило права собственности на авто. Вдобавок ко всему предприятие обанкротилось. В итоге лизинговая компания, как и положено, решила отстаивать свои права через включение требований в реестр кредиторов банкрота. Общество-сублизингополучатель решило судиться сразу и со всеми. Оно заявило иск о признании права собственности на спорный автомобиль и об обязании передать ПТС. Ответчиками были заявлены предприятие, лизинговая компания и даже производитель автомобиля.
Судебное разбирательство
Суд удовлетворил требование общества и признал за ним право собственности на спорный автомобиль. По решению суда ответчики по делу (лизинговая компания и производитель автомобиля) должны были передать оригинал ПТС обществу. Аргументы были такими. Сублизинг — это вид поднайма, по которому лизингополучатель (в данном случае предприятие) может передать во владение и пользование полученную ранее от лизингодателя (лизинговой компании) машину при условии письменного согласия лизинговой компании (ст. 8 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», далее — Закон о лизинге). Такое согласие предприятие получило. Закон предусматривает возможность перехода права собственности на спорный автомобиль к сублизингополучателю, в рассматриваемой ситуации к обществу (ст. 19 Закона о лизинге). И в договоре сублизинга стороны зафиксировали это.
Да, предприятие не исполнило обязательств перед лизинговой компанией. Однако это не препятствует переходу права собственности на спорную машину обществу. Оно действовало добросовестно, но не имело возможности оформить права на авто по объективным причинам (у предприятия отсутствовал оригинал ПТС). Поэтому общество могло обратиться с иском к лизинговой компании о признании права (ст. 12 ГК РФ). Лизинговая компания считала, что предприятие, не являясь собственником автомобиля, не имело права передавать предмет лизинга в собственность. Но этот довод суд признал несостоятельным. Он также счел, что по договору лизинга в залоге у компании находится только автомобиль. Но ведь документы на него (ПТС) не обременены залогом. Поэтому нет препятствий для их передачи обществу. В результате суд сделал вывод: ответчики незаконно удерживают ПТС, нарушая права общества — собственника спорного автомобиля. Апелляционная и кассационная инстанции такую позицию поддержали.
Позиция ВАС РФ
Коллегия передала дело на рассмотрение Президиума ВАС РФ сразу по нескольким основаниям. Во-первых, тройка судей сочла странными выводы судов, что одним из ответчиков по делу может быть производитель автомобиля. Какое отношение он имеет к спору? Участником договора лизинга не является, стороной договора сублизинга не выступает, на автомобиль не претендует. Лизинговая компания приобрела машину у производителя по самостоятельному договору купли-продажи, получила имущество по передаточному акту, оплатила стоимость автомобиля, и на этом вопрос с производителем был закрыт. Таким образом, производитель не может отвечать за неисполнение обязательств предприятием.
Во-вторых, суды не учли правовую природу заключенного договора сублизинга. Предприятие, будучи лизингополучателем, передало машину в сублизинг. Но в отношениях с обществом-сублизингополучателем предприятие само не выступало как лизингодатель. Между предприятием и обществом не возникло отношений финансовой аренды (ст. 665 ГК РФ). Ведь предприятие не приобрело по договору купли-продажи автомобиль с целью передачи его обществу, что и было бы признаком отношений лизинга. Отношения предприятия и общества по передаче машины — это не более чем субаренда предмета лизинга. И регулируются подобные отношения общими положениями об аренде (глава 34 ГК РФ) при соблюдении особенностей, установленных п. 1 ст. 8 Закона о лизинге. По договору сублизинга спорный автомобиль должен был перейти в собственность общества после выполнения всех обязательств по сублизинговым платежам. И это условие должно быть квалифицировано как купля-продажа будущей вещи (п. 2 ст. 455 ГК РФ).
Предприятие могло обещать обществу передать в собственность спорный автомобиль. Но реально исполнить обещание можно было только после возникновения у предприятия права собственности на автомобиль. Этого не случилось, поскольку предприятие не заплатило лизинговой компании. Следовательно, общество не могло требовать исполнения обязательств по договору финансовой аренды от лизинговой компании, ссылаясь на то, что это лизинговые правоотношения. Данный договор сублизинга — смешанный договор, сочетающий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи.
С учетом этих доводов спор, инициированный обществом, — это спор, вытекающий из отношений по купле-продаже будущей вещи. А у продавца будущей вещи (предприятия) право собственности на эту вещь не возникло. Поэтому требовать передачи прав на вещь от предприятия, не являющегося ее собственником, нельзя.
Требование общества о признании права собственности на машину к лизинговой компании также не основано на законе. Компания не состояла с обществом в договорных отношениях и не может нести ответственность за ненадлежащие действия контрагентов общества.
В процессе судебного заседания общество, получившее автомобиль по договору сублизинга, высказало опасение, что решение не в его пользу может поставить всех добросовестных исполнителей, конечных приобретателей имущества, оказавшихся в подобной ситуации, в крайне невыгодное положение. Ведь практика лизинговых посредников, которые по договору лизинга приобретают имущество и передают его конечным потребителям в сублизинг, весьма распространена.
Тот факт, что во всех случаях лизинговый посредник не считается собственником передаваемого имущества, поскольку сам является исполнителем по договору лизинга, очевиден. По мнению высшего суда, общество, заключая с предприятием договор сублизинга, должно было понимать, что приобретает будущую вещь у лица, не являющегося на момент заключения договора собственником. Следовало учитывать риск того, что лизингодатель не получит статус собственника по тем или иным обстоятельствам и не сможет передать автомобиль по договору купли-продажи будущей вещи. И этот риск общество приняло добровольно.
В результате Президиум ВАС РФ отменил все судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении требований общества. Да, оно действовало добросовестно, но должно защищать свои права надлежащими способами. Например, потребовать от предприятия возврата денег, уплаченных по договору сублизинга в счет погашения выкупной цены автомобиля. Очевидно, что окончательный текст постановления по данному делу очень ожидаем. Ведь коллегия при передаче дела в Президиум ВАС РФ обратила внимание на возможные способы урегулирования ряда неоднозначных и спорных моментов лизинговых правоотношений.
буква закона
Абзац 1 ст. 8 Федеральный закон от 29.10.98 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»
Сублизинг — вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.