Передача доли участнику. Учету

Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества неза­висимо от согласия других его участников или самого общества. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость доли. В связи с этим возникает ряд вопросов. Как определяется эта доля? В какой момент она выплачивается? Какие особенности возникают при этой выплате? Ответы на эти вопросы мы попытались дать в представленной статье.

Порядок выхода определен ст. 26 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «06 обществах с ограниченной ответственно­стью» (далее — Закон № 14-ФЗ). Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Он должен соответствовать соотноше­нию номинальной стоимости его доли и уставного капи­тала общества (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ). В случае выхо­да участника его доля переходит к ООО с момента пода­чи заявления о выходе из общества (п. 1, 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Действительная стоимость доли участника согласно п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ определяется следующим об­разом:

ДС=С_ча х Д_у,

где: ДС — действительная стоимость доли;

С_ча — стоимость чистых активов общества;

Д_у — доля участника в уставном капитале общества (%)

Для определения стоимости чистых активов общество вправе применять Порядок оценки стоимости чистых ак­тивов акционерных обществ (утв. Приказом Минфина России от 29.01.2003 № Юн, ФКЦБ России № 03-б/пз).

Согласно этому документу под стоимостью чистых ак­тивов понимается величина, которая определяется пу­тем вычитания из суммы активов, принимаемых к расче­ту, суммы пассивов, принимаемых к расчету. Оценка иму­щества, средств в расчетах и других активов и пассивов производится с учетом требований положений по бухгал­терскому учету и других нормативно-правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых акти­вов составляется расчет по данным бухгалтерской отчет­ности.

К сведению!

Форма расчета оценки стоимости чистых активов приведена в приложении к Порядку оценки стоимости чистых активов.

Действительная стоимость доли определяется на осно­вании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. С согласия участника общества ему может быть выдано имущество такой же стоимости.

В случае неполной оплаты участником вклада в устав­ный капитал общества выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплачен­ной части вклада.

К сведению!

До составления бухгалтерской отчетности ООО за год, в течение которого подано заявление о выходе, невоз­можно определить действительную стоимость доли, ко­торая подлежит выплате организацией. Оценка статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых акти­вов, и, следовательно, расчет величины действительной стоимости доли участника производятся по состоянию на 31 декабря отчетного года. Если в течение отчетного года ООО не уменьшало уставный капитал, а организа­ция-участник в течение этого периода приобрела долю в уставном капитале ООО и вышла из него, то действи­тельная стоимость доли участника должна быть равной или больше стоимости первоначального вклада (дейст­вительной стоимости). Об этом говорится в Письме Мин­фина России от 24.08.2004 № 03-03-01-04/1/10.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала обще­ства. Если такой разницы недостаточно для выплаты уча­стнику общества действительной стоимости его доли, об­щество обязано уменьшить свой уставный капитал на не­достающую сумму (п. 3 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

В течение шести месяцев с момента окончания финан­сового года, в течение которого подано заявление о вы­ходе, ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли.

Пример 1

ООО «Омега» выходит из ООО «Мега». Доля 000 «Омега» в уставном капитале ООО «Мега» составля­ет 20%. На дату выхода из общества уставный капи­тал составил 500 000 руб. Стоимость чистых активов равна 600 000 руб.

Произведем следующий расчет:

600 000 руб. х 20% = 120 000 руб.

Действительная стоимость доли ООО «Омега» составит 120 000 руб.

Разница между стоимостью чистых активов и уставным капиталом составит 100 000 руб. (600 000 руб. - 500 000 руб.).

Таким образом, после выплаты ООО «Омега» действи­тельной стоимости доли ООО «Мега» должно уменьшить уставный капитал на 20 000 руб. (120 000 руб. - 100 000 руб.). Необходимо отметить, что уменьшение производит­ся либо пропорционально всем долям уставного капитала (в том числе и доле вышедшего участника), либо путем по­гашения части доли выбывшего участника.

В бухгалтерском учете ООО для учета доли участника, приобретенной самим обществом для передачи другим лицам или третьим лицам, используют счет 81 «Собственные акции (доли)» (План счетов и Инструкция по его примене­нию). По счету 80 «Уставный капитал» производятся записи только после внесения изменений в учредительные доку­менты. Разница, которая возникает между расходами на выкуп и номинальной стоимостью, относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы».

После определения величины действительной стоимо­сти доли участника в учете ООО уточняется сумма задол­женности перед ним. При получении заявления от участ­ника о выходе из ООО организация отражает в учете но­минальную стоимость доли. При этом производится за­пись по дебету счета 81 в корреспонденции с кредитом счета 75 «Расчеты с учредителями». Такой же проводкой отражается задолженность общества перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли уча­стника над номинальной стоимостью.

Пример 2

ООО «Вера» в декабре 2004 г. представило заявление о выходе из состава участников ООО «Надежда». Ус­тавный капитал ООО «Надежда» составляет 200 000 руб., доля ООО «Вера» в уставном капитале — 30%. Номинальная стоимость доли составила 60 000 руб. В мае 2005 г. задолженность перед ООО «Вера» погаше­на. Выплата осуществлена денежными средствами с расчетного счета организации. Чистые активы ООО «Надежда» составили 300 000 руб. ООО «Надежда» применяет обычный режим налогообложения.

В бухгалтерском учете ООО «Надежда» необходимо оформить следующие проводки:

• декабрь 2004 г.:

Рассчитываем действительную стоимость доли ООО «Вера»:

300 000 руб. х 30% = 90 000 руб.

Д-т сч. 81 К-т сч. 75 — 60 000 руб. — отражена задолжен­ность ООО «Надежда» перед ООО «Вера» в сумме номи­нальной стоимости

Д-т сч. 81 К-т сч. 75 — 30 000 руб. — отражена задолжен­ность ООО «Надежда» перед участником в сумме превы­шения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью

• май 2005 г.:

Д-т сч. 75 К-т сч. 51 — 90 000 руб. — выплачены денежные средства с расчетного счета общества

• на момент регистрации изменений в учредительных
документах:

Д-т сч. 80 К-т сч. 81 — 60 000 руб. — отражено уменьше­ние уставного капитала

Д-т сч. 91-2 К-т сч. 81 — 30 000 руб. — учтена разница ме­жду действительной и номинальной стоимостью в соста­ве внереализационного расхода.

Для целей налогообложения прибыли разница между действительной стоимостью доли и номинальной стои­мостью в сумме 30 000 руб. не учитывается.

Теперь об НДС. По нашему мнению, операции по пере­даче участнику общества доли или денежных средств в раз­мере действительной стоимости доли НДС не облагаются. Аналогичной позиции придерживается Минфин России в Письме от 08.07.2004 № 03-03-11/114, правда, это в отноше­нии физических лиц. В Письме говорится, что при выплате участнику общества — физическому лицу его доли при вы ходе из ООО необходимо руководствоваться подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, согласно которому передача долей в устав­ном капитале организации освобождается от НДС. К тому же деньги — это не имущество. На этом основании можно сделать вывод, что сумма превышения действительной сто­имости доли над первоначальным взносом в уставный ка­питал при передаче денежных средств НДС не облагается.

Иногда случается так, что с согласия участника общест­ва выплата действительной стоимости производится в на­туральной форме, то есть имуществом.

В связи с этим стоимость выдаваемого имущества, также как и действительная стоимость доли, должна определять­ся на основании данных бухгалтерской отчетности. Стои­мость имущества должна подтверждаться заключением независимого оценщика. Если стоимость имущества мень­ше действительной стоимости доли выходящего участника, то у общества с ограниченной ответственностью образуется внереализационный доход. Об этом также сообщил Мин­фин России в Письме от 15.11.2005 № 03-03-04/1/355.

При передаче участнику (с его согласия) имущества, сто­имость которого соответствует действительной стоимости его доли, у общества появляется объект обложения НДС. Ведь согласно п. 1 ст. 39 НК РФ передача на возмездной ос­нове права собственности на товары является реализацией, то есть подлежит обложению НДС. В то же время не при­знается реализацией товаров передача имущества в преде­лах первоначального взноса участнику хозяйственного об­щества при его выходе из общества. Это следует из подп. 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ.

А вот превышение стоимости передаваемого имущест­ва над суммой первоначального взноса в уставный капи­тал признается реализацией. Следовательно, налоговая база по НДС определяется как превышение стоимости имущества над номинальной стоимостью. Общество с ограниченной ответственностью должно исчислить налог на добавленную стоимость с разницы между действи­тельной стоимостью доли и первоначальным взносом в уставный капитал общества.

Осталось разобраться с НДФЛ. При выходе участника из общества возникает доход в виде выплачиваемой дей­ствительной стоимости доли, подлежащий обложению налогом на доходы физических лиц.

Право на применение имущественного налогового вы­чета предусмотрено подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ только в случае продажи доли (ее части) в уставном капитале.

Исходя из изложенного выплаты в виде действитель­ной стоимости доли при выходе участника из общества подлежат обложению НДФЛ на общих основаниях у ис­точника выплаты без применения имущественного нало­гового вычета. В этом случае продажи физическим лицом доли в уставном капитале не происходит.

Российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил дохо­ды, обязаны как налоговые агенты исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц (п. 1 ст. 226 Кодекса).

Исчисление сумм и уплата налога производятся в отно­шении всех доходов налогоплательщика, источником ко­торых является налоговый агент, за исключением дохо­дов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со ст. 214.1, 227 и 228 НК РФ. Такое же мнение высказал и Минфин России в Пись­ме от 04.10.2004 № 03-05-01-04/33.