Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемой организации и наличие непогашенных задолженностей перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации (постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11).
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников). При этом должны быть завершены все расчеты с кредиторами. Все имеющиеся у организации задолженности должны быть отражены в промежуточном ликвидационном балансе, который представляется в регистрирующий орган. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия в течение десяти дней обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Однако на практике недобросовестные должники нарушают эту процедуру и, преследуя цель уйти от ответственности перед кредиторами, не отражают в промежуточном ликвидационном балансе все задолженности.
ФНС России, получив в комплекте документов такой недостоверный баланс, вносит запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности (ликвидации) организации-должника, поскольку по формальным признакам все требования ликвидируемой организацией соблюдены.
Кредиторы, задолженность перед которыми не погашена и не отражена в промежуточном ликвидационном балансе, полагая, что их права нарушены, вынуждены обращаться в суд с иском о признании записи о ликвидации должника недействительной. Однако восстановить права таким образом им удается не всегда, поскольку суды обычно встают на сторону ФНС России.
При рассмотрении одного из дел ВАС РФ указал, что представление недостоверного ликвидационного баланса приравнивается к непредставлению необходимых для госрегистрации ликвидации документов. Значит, в подобных случаях иск кредиторов о признании записи о ликвидации недействительной должен быть удовлетворен.
Фабула дела
Общество (заказчик) и компания (подрядчик) заключили договор оказания услуг. Компания договор не исполнила, неоднократные обращения общества с требованием оплатить долг остались без ответа. Единственный участник компании принял решение о ее ликвидации и назначил себя ликвидатором. Сообщение о ликвидации было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации».
Общество обратилось с иском в суд о взыскании долга, но единственный участник компании утвердил промежуточный ликвидационный баланс без указания задолженностей раньше, чем судом был рассмотрен этот вопрос. В тот же день был утвержден ликвидационный баланс.
Ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией. На основании заявления и приложенных к нему документов регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности компании в связи с ликвидацией и внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Исковые требования
Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании в связи с ликвидацией. Общество указало, что требования об оплате долга не были учтены в процедуре добровольной ликвидации, что повлекло нарушение его прав и законных интересов.
Судебное разбирательство
Суды всех трех инстанций отказали обществу в удовлетворении требований. Доводы общества, что оспариваемая им запись регистрирующего органа внесена на основании документов, содержащих недостоверные сведения, поскольку в них не была отражена задолженность перед заявителем, суд отклонил со ссылкой на отсутствие «недостоверности представленных документов» в перечне оснований для отказа (ч. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации) и отсутствием обязанности регистрирующего органа проверять достоверность представленных документов.
Позиция ВАС РФ
Президиум ВАС РФ встал на сторону истца. Судьи сочли, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что служит основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации.
Поскольку процедура ликвидации была нарушена, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены.
Президиум ВАС РФ отменил решения нижестоящих судов, заявление общества удовлетворил, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании признал недействительной.